PGNIG: Nabycie 99,8% akcji Vattenfall Heat Poland SA

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka") informuje, że w dniu 11 stycznia 2012 roku PGNiG SPV 1 Sp. z o.o. ("SPV 1"), w której PGNiG posiada 100% udziałów, podpisała ze spółką Vattenfall AB ostateczną umowę sprzedaży akcji ("Umowa"), której przedmiotem jest nabycie z dniem 11 stycznia 2012 roku 24.591.544 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji w kapitale zakładowym spółki Vattenfall Heat Poland S.A. ("VHP") z siedzibą w Warszawie ("Akcje"), które stanowią ponad 99,8% w kapitale zakładowym i uprawniają do ponad 99,8% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu VHP. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 23 sierpnia 2011 roku ("Umowa Przedwstępna"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 122/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku.

Cena nabycia Akcji na dzień podpisania Umowy wynosi 3.016,7 mln PLN.

Nabycie Akcji zostanie sfinansowane przez SPV 1 z kapitałów własnych oraz transzy pożyczki otrzymanej od PGNiG SA, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 121/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku.

Podpisanie Umowy poprzedzone było spełnieniem się warunku zawieszającego określonego w Umowie Przedwstępnej w postaci uzyskania przez PGNiG decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów dotyczącej zgody na dokonanie koncentracji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 169/2011 z dnia 7 grudnia 2011 roku.

Grupa Kapitałowa PGNiG traktuje nabycie Akcji VHP jako inwestycję długoterminową.

Strony Umowy nie są jednostkami powiązanymi.

Podstawowym celem działalności VHP jest wytwarzanie ciepła i energii elektrycznej w kogeneracji. Spółka prowadzi działalność na terenie Warszawy (Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Ciepłownie Kawęczyn oraz Wola), a także w Pruszkowie, gdzie jest również właścicielem sieci dystrybucyjnej. Moc cieplna zainstalowana w źródłach wytwórczych to ok. 4,8 GWt, moc elektryczna to ok. 1 GWe. VHP zaspokaja ok. 75 proc. potrzeb cieplnych rynku warszawskiego, a jego głównym odbiorcą jest SPEC SA.

Akcje zostały uznane przez PGNiG za "aktywa o znaczącej wartości" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259 ze zm.), gdyż ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PGNiG.

Patrz również: Raport bieżący nr 121/2011, 122/2011 z dnia 23 sierpnia 2011 roku, 163/2011 z dnia 29 listopada 2011 roku oraz 169 z dnia 7 grudnia 2011 roku.