Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia ORLEN S.A. z ORLEN Olefiny sp. z o.o.

Zarząd ORLEN S.A. („Spółka” lub „ORLEN”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ORLEN ze spółką pod firmą ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000906575 („ORLEN Olefiny”). ORLEN Olefiny jest spółką celową, utworzoną w 2021 roku do pozyskania finansowania i realizacji przedsięwzięcia oznaczonego jako Projekt Kompleksu Olefiny III, której 100% udziałów posiada ORLEN.

Połączenie ORLEN ze spółką ORLEN Olefiny nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ORLEN Olefiny (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu Spółki („Połączenie”).

W dniu 22 kwietnia 2025 roku Spółka oraz ORLEN Olefiny pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/orlen-olefiny („Plan Połączenia”).

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) każdej z łączących się spółek. W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 2 czerwca 2025 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu:

·       Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5,

·       Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności za lata obrotowe 2022, 2023 i 2024, wraz ze sprawozdaniami z badania,

·       Sprawozdania finansowe ORLEN Olefiny oraz sprawozdania Zarządu ORLEN Olefiny z działalności ORLEN Olefiny za lata obrotowe 2022, 2023 i 2024, wraz ze sprawozdaniami z badania,

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników ORLEN Olefiny podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej Spółki w zakładce Połączenie z ORLEN Olefiny pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/orlen-olefiny .

Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Zarząd ORLEN S.A.