Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze wyodrębnienia aktywów służących do prowadzenia krajowej działalności poszukiwawczej, wydobywczej oraz magazynowej

Zarząd ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000028860 („Spółka” lub „ORLEN”), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zawiadamia akcjonariuszy o planowanym podziale Spółki poprzez przeniesienie części majątku ORLEN na spółkę przejmującą, tj. ORLEN Upstream Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000256011 („OUP”).

Proces ten nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH poprzez przeniesienie części majątku ORLEN na OUP w zamian za nowe udziały, które obejmie ORLEN, tj. podział przez wyodrębnienie („Podział”).

Celem  prowadzonych działań jest wyodrębnienie z ORLEN do OUP aktywów stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa służących do kontynuowania krajowej działalności poszukiwawczej, wydobywczej oraz magazynowej.

W dniu 14 maja 2025 roku ORLEN oraz OUP pisemnie uzgodniły plan, który zgodnie z art. 535 § 3 KSH został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej pod adresem: https://orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/wyodrebnienie-aktywow-upstream.

Przeprowadzenie procesu wymaga uchwały walnego zgromadzenia ORLEN oraz zgromadzenia wspólników OUP. W celu podjęcia stosownej uchwały ORLEN zwoła walne zgromadzenie na dzień nie wcześniejszy niż 27 czerwca 2025 roku, o czym zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 540 § 1 w zw. z art. 540 § 3(1) w zw. z art. 529 § 2 zd. 2 i art. 534 § 4 KSH ORLEN udostępnia swoim akcjonariuszom publicznie do wglądu:

1.   Plan podziału wraz z załącznikami,

2.   sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności ORLEN i OUP za 3 ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania,

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) od dnia 14 maja 2025 roku do dnia zakończenia walnego zgromadzenia ORLEN oraz zgromadzenia wspólników OUP podejmujących uchwały, o których mowa w art. 541 KSH, na stronie internetowej Spółki pod adresem https://orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/wyodrebnienie-aktywow-upstream.

Raport sporządzono na podstawie: art. 539 § 1 i 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Zarząd ORLEN S.A.