Pakiet Północny

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 10 grudnia 2002 roku Spółka oraz jej niemiecka spółka zależna (i) Einhundertdreiunddreissigste Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH (której nazwa zostanie zmieniona na PKN ORLEN German Real Estate GmbH) z siedzibą w Hamburgu, Republika Federalna Niemiec, zawarła umowę sprzedaży z Deutsche BP Aktiengesellschaft, z siedzibą w Hamburgu, Republika Federalna Niemiec. Na mocy powyższej Umowy PKN ORLEN German Real Estate GmbH nabędzie (a) jeden udział w kapitale zakładowym spółki AMF Service GmbH z siedzibą w Bochum, Republika Federalna Niemiec, o wartości nominalnej 25.000 EURO, reprezentujący 100% kapitału zakładowego AMF Service GmbH oraz uprawniający do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, (b) 15.100 akcji w kapitale zakładowym spółki Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft z siedzibą w Elmshorn, Republika Federalna Niemiec, o wartości nominalnej 1.000 DM za jedną akcję, reprezentujące 100% kapitału zakładowego Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft oraz uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, (c) działki oraz budynki służące do działalności w zakresie sprzedaży detalicznej prowadzonej przez BP oraz ARAL, (d) inne składniki (takie, jak zapasy, wierzytelności, etc.) oraz (e) określone wierzytelności wobec spółek z grupy kapitałowej (składniki wymienione w punktach (a) - (e) określane będą łącznie poniżej jako "Pakiet Północny").

Cena nabycia Pakietu Północnego wyniesie 140.000.000 EURO, z zastrzeżeniem możliwości dokonania zmian wynikających z postanowień umowy. Na mocy umowy, zobowiązania PKN ORLEN German Real Estate GmbH są gwarantowane przez Spółkę.

Wykonanie umowy uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w tym od zatwierdzenia transakcji przez organy ochrony konkurencji Republiki Federalnej Niemiec oraz Unii Europejskiej. Zamknięcie transakcji nastąpi w dniu 28 lutego 2003 roku, z zastrzeżeniem spełnienia powyższych warunków zawieszających.

Na mocy powyższej umowy, Spółka nabędzie pośrednio 494 detaliczne stacje benzynowe oferowane do sprzedaży przez BP w wyniku wymogów nałożonych przez organ ochrony konkurencji Republiki Federalnej Niemiec (Bundeskartellamt) w grudniu 2001 roku, stanowiących warunek wydania zgody na nabycie VebaOel przez BP.

Zarząd Spółki postrzega transakcję jako istotny krok w kierunku wprowadzania swojej strategii ekspansji regionalnej.

Podstawa prawna: Artykuł 81 ust. 1 poz. 2 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity: Dziennik Ustaw nr 49, poz. 447).