Spełnienie warunków powołania JV z Basell'em

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o podpisaniu przez grupę banków międzynarodowych, w skład której wchodzą The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd., KBC Finance Ireland oraz Société Générale, tzw. mandate and underwriting letter ("Mandate Letter") zawierającego potwierdzenie warunków, na których powyższe banki wyraziły gotowość zapewnienia na rzecz spółki joint venture pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. oraz Basell Europe Holdings B.V. ("Spółka Joint Venture") środków finansowych w postaci dwóch kredytów na realizację wspólnego przedsięwzięcia realizowanego w ramach Spółki Joint Venture polegającego w głównej mierze na budowie nowych instalacji do produkcji poliolefin. Udzielenie finansowania uwarunkowane jest między innymi od uzgodnienia pomiędzy stronami treści stosownych umów kredytowych, które planowane jest do 31 maja 2003 roku.

Zapewnienie finansowania w drodze podpisania Mandate Letter poprzedzone musiało między innymi być uzgodnieniem warunków umowy o roboty budowlane nowych instalacji, co zostało ostatecznie dokonane w dniu dzisiejszym. Pozyskanie zapewnienia finansowania poprzez podpisanie Mandate Leter przez grupę wymienionych powyżej banków międzynarodowych stanowi spełnienie się ostatniego spośród warunków zawartych w umowie o wspólnym przedsięwzięciu gospodarczym (umowie o utworzeniu joint venture) ("Umowa Joint Venture") podpisanej w dniu 30 września 2002 roku pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. oraz Basell Europe Holdings B.V.. W związku z powyższym Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. informuje, iż zostały spełnione wszystkie zawarte w Umowie Joint Venture warunki, od których uzależniona była realizacji transakcji opisanej w Umowie Joint Venture.

Planuje się, iż zamknięcie transakcji nastąpi w dniu 28 lutego 2003 roku. W szczególności planuje się, iż w powyższym dniu podpisane zostaną stosowne dokumenty, na podstawie których nastąpi między innymi (i) podwyższenie kapitału zakładowego spółki Poliolefiny Polska Sp. z o.o. mającej być podstawą stworzenia joint venture z Basell Europe Holdings B.V., (ii) zmiana umowy spółki Poliolefiny Polska Sp. z o.o., (iii) wniesienie przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa emitenta do kapitału zakładowego spółki Poliolefiny Polska Sp. z o.o., (iv) wniesienie przez Basell Europe Holdings B.V. wkładu pieniężnego do kapitału zakładowego spółki Poliolefiny Polska Sp. z o.o., (v) zawarcie stosownych umów dodatkowych, w tym umów handlowych. Dokonanie powyższych czynności w dniu 28 lutego 2003 roku umożliwi Spółce Joint Venture rozpoczęcie działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji poliolefin począwszy od dnia 1 marca 2003 roku.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 4 oraz § 10 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez remitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z póź. zm.)

Zarząd PKN ORLEN S.A.