Pakiet Północny

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, iż dnia 28 lutego 2003, jednoosobowa niemiecka spółka zależna Spółki działająca obecnie pod firmą Einhundertdreiunddreissigste Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy (będąca w trakcie procedury zmiany firmy na Orlen Deutschland Real Estate GmbH) ("Orlen Deutschland Real Estate") działając na podstawie postanowień umowy zawartej z Deutsche BP Aktiengesellschaft z siedzibą w Hamburgu, Niemcy ("Deutsche BP") dotyczącej sprzedaży określonych aktywów sieci sprzedaży detalicznej Pakietu Północnego należącego do Grupy BP z dnia 10 grudnia 2002 ("Umowa"), zawarła umowę przeniesienia udziałów na podstawie której nabyła od Deutsche BP 15.100 akcji spółki Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft z siedzibą w Elmshorn, o wartości nominalnej 1.000 DM za jedną akcję, stanowiące 100% kapitału zakładowego Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft i uprawniające do 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tejże spółki.

Ponadto w dniu 28 lutego 2003 Orlen Deutschland Real Estate działając na podstawie postanowień Umowy zawarła umowy rozporządzające na podstawie których nabyła od Deutsche BP 107 działek i 156 budynków służących do działalności w zakresie sprzedaży detalicznej prowadzonej przez BP oraz ARAL. Ponadto, kolejna jednoosobowa niemiecka spółka zależna Spółki działająca obecnie pod firmą Einhundertzweiunddreisigste Vermoegenverwaltungsgesellschaft mbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy (będąca w trakcie procedury zmiany firmy na Orlen Deutschland GmbH) ("Orlen Deutschland") (Orlen Deutschland wraz z Orlen Real Estate wspólnie określane jako "Niemieckie Spółki Zależne") działając jako osoba wyznaczona przez Orlen Deutschland Real Estate na podstawie odpowiednich postanowień Umowy, nabyła od Deutsche BP jeden udział AMF Service GmbH z siedzibą w Bochum o wartości nominalnej 25.000 euro, reprezentujący 100% kapitału zakładowego AMF Service GmbH i uprawniający do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tejże spółki. Ponadto, w dniu 28 lutego 2003 r. Orlen Deutschland działając jako osoba wyznaczona przez Orlen Deutschland Real Estate na podstawie odpowiednich postanowień Umowy zawarła umowę rozporządzającą, na podstawie której to nabyła od Deutsche BP paliwa znajdujące się na nabywanych stacjach w dniu podpisania umowy, wierzytelności dealerów oraz istniejące zobowiązania wewnątrz grupy (wszelkie składniki majątkowe i prawa nabyte przez Spółki Zależne wspólnie określane jako "Pakiet Północny").

W wyniku nabycia Pakietu Północnego, Niemieckie Spółki Zależne nabyły od Deutsche BP 494 stacji benzynowych sprzedaży detalicznej w Niemczech. Spółka, działając poprzez Niemieckie Spółki Zależne, ma zamiar kontynuować działalność nabytych w Niemczech stacji benzynowych. Zarząd Spółki postrzega transakcję jako ważny krok w kierunku wprowadzania swojej strategii ekspansji regionalnej.

Piętnaście tysięcy sto akcji Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft nabytych przez Orlen Deutschland Real Estate stanowi aktywa finansowe o znacznej wartości jako że akcje te stanowią 100% kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki. Jeden udział AMF Service GmbH nabyty przez Orlen Deutschland stanowi aktywa finansowe znacznej wartości, jako że reprezentuje on 100% kapitału zakładowego wyżej wymienionej spółki.

Łączna cena zapłacona przez Niemieckie Spółki Zależne za Pakiet Północny wyniosła 100.900.000,00 euro. Nabycie Pakietu Północnego przez Niemieckie Spółki Zależne zostało sfinansowane ze środków wniesionych do Niemieckich Spółek Zależnych jako wkład pieniężny na poczet podwyższonego kapitału zakładowego Orlen Deutschland Real Estate i Orlen Deutschland.

Pomiędzy Spółką i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi po jednej stronie, a Deutsche BP jako sprzedawcą Pakietu Północnego i jej osobami zarządzającymi po stronie przeciwnej nie istnieją żadne powiązania inne niż wynikające z Umowy. Nabycie akcji Norddeutsche Tankstellen Aktiengesellschaft i udziału AMF Service GmbH jest traktowane przez Niemieckie Spółki Zależne jako inwestycja długoterminowa.

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z §5 ust.1 pkt1 Rozporządzenia Rady Ministrów z 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także zgodnie z art. 81 ust.1 par.2 ustawy z 21 sierpnia 1997 o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity: DZ.U 2002 Nr49 poz 447).