Sprzedaż udziałów 3 spółek serwisowych

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna informuje, że w dniu 23 czerwca 2003 r. na podstawie umów sprzedaży udziałów, Spółka zbyła:

(i) 2.142 udziały w spółce ORLEN Eltech Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, reprezentujących 51,00% jej kapitału zakładowego oraz 51,00% głosów na zgromadzeniu wspólników, za całkowitą cenę wynoszącą 3.679.956,00 zł, z czego: • 1.046 udziałów na rzecz spółki ORLEN Remont Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 1.797.028,00 zł, • 1.046 udziałów na rzecz spółki ORLEN Mechanika Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 1.797.028,00 zł, • 30 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Edwarda Sosnowskiego (Prezesa Zarządu spółki ORLEN Eltech Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 51.540,00 zł, • 20 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Andrzeja Gastołek (Członka Zarządu spółki ORLEN Eltech Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 34.360,00 zł,

(ii) 2.459 udziały w spółce ORLEN Remont Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, reprezentujących 51,23% jej kapitału zakładowego oraz 51,23% głosów na zgromadzeniu wspólników, za całkowitą cenę wynoszącą 4.866.361,00 zł, z czego: • 1.215 udziałów na rzecz spółki ORLEN Mechanika Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 2.404.485,00 zł, • 1.214 udziałów na rzecz spółki ORLEN Eltech Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 2.402.506,00 zł • 15 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Zygfryda Płochockiego (Prezesa Zarządu spółki ORLEN Remont Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 29.685,00 zł, • 15 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Andrzeja Janiaka (Członka Zarządu spółki ORLEN Remont Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 29.685,00 zł,

(iii) 30.210 udziały w spółce ORLEN Mechanika Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, reprezentujących 68,16% jej kapitału zakładowego oraz 68,16% głosów na zgromadzeniu wspólników, za całkowitą cenę wynoszącą 5.316.960,00 zł, z czego: • 14.911 udziałów na rzecz spółki ORLEN Remont Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 2.624.336,00 zł, • 14.901 udziałów na rzecz spółki ORLEN Eltech Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 2.622.576,00 zł • 199 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Tomasza Mazura (Prezesa Zarządu spółki ORLEN Mechanika Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 35.024,00 zł, • 199 udziałów na rzecz osoby fizycznej Pana Marka Wróblewskiego (Członka Zarządu spółki ORLEN Mechanika Sp. z o.o.), o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, za całkowitą cenę wynoszącą 35.024,00 zł.

Powyższe transakcje są kolejnym krokiem prowadzonego przez PKN ORLEN S.A. procesu sprzedaży spółek o działalności uzupełniającej. W wyniku transakcji Koncern zrealizuje zysk brutto na poziomie 8.541.777 zł. W spółkach na dzień sprzedaży udziałów było zatrudnionych 1.103 osoby.

Przedmiot działalności sprzedawanych spółek obejmuje świadczenie usług remontowych i serwisowych. Po realizacji transakcji, polegającej na wzajemnym wykupie udziałów przez spółki oraz nabyciu udziałów przez kadrę kierowniczą tych spółek, Koncern nie będzie posiadał udziałów w ww. spółkach.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z umów sprzedaży udziałów, o których mowa powyżej, nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającymi udziały. Zbyte udziały stanowią odpowiednio powyżej 20% kapitału zakładowego każdej ze spółek, w związku z powyższym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 oraz 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Przedmiotowe udziały znalazły się w posiadaniu Spółki w wyniku wydzielenia służb utrzymania ruchu ze struktur organizacyjnych PKN ORLEN S.A.

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Rady Ministrów z 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 139, poz. 1569, z późn. zm.).

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.