Zwołanie NWZ

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. na dzień 8 kwietnia 2004 roku, godz. 10.00 w Płocku, w Centrum Edukacji Grupa ORLEN aula B, przy ulicy Kobylińskiego 25.

Porządek obrad:

• Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad.
• Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• Wyrażenie zgody na rozporządzenie (zbycie lub wydzierżawienie) zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa Spółki.
• Zmiana Regulaminu korzystania z Funduszu Prywatyzacyjnego Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
  
• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia proponowaną zmianę Statutu Spółki: I. W § 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych)
2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych
3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym
4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego
5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami
6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności:

• dokonywanie przeładunków morskich i lądowych
• uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów

7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych
8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną

9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu

10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych

11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli

12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak i zagranicznym

13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej

14. prowadzenie działalność rachunkowo - księgowej oraz działalności związanej z bazami danych i ich przetwarzaniem.

15. świadczenie usług pośrednictwa pieniężnego, w tym polegające na przyjmowaniu przekazów pieniężnych i przekazywaniu należności do wystawców rachunków

16. świadczenie usług polegających na rozliczaniu elektronicznych kart paliwowych

17. prowadzenie działalności geodezyjnej i kartograficznej

18. wydobywanie ropy naftowej

19. wydobywanie gazu ziemnego

20. produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej

21. produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

22. działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

23. wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków

24. wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych

25. wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - lokalnych

26. wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych

II. § 3 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy wynosi 525.221.421,25 zł (pięćset dwadzieścia pięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 420.177.137 (czterysta dwadzieścia milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym: a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000, b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-0000001 do B-6971496, c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641." otrzymuje brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy wynosi 534.636.326,25 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 427.709.061 (czterysta dwadzieścia siedem milionów siedemset dziewięć tysięcy sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym: a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000; b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-0000001 do B-6971496; c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641; d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924." III § 7 ust. 7 pkt 8 o dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego" otrzymuje brzmienie następujące: "wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki." IV W § 7 wprowadza się ustęp 7 a o brzmieniu następującym: "Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki." V. § 7 ust. 11 o dotychczasowym brzmieniu: "Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A, Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuję się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje." otrzymuje brzmienie następujące: "Prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenia prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A, Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji)". VI. § 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji." otrzymuje następujące brzmienie: 1."Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2.Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji." VII § 8 ust 7 o następującym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust. 6 niniejszego Statutu, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia." otrzymuje brzmienie następujące: "1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji - Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. 2. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, lub w okolicznościach określonych w ust. 1, odpowiednio Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust. 6 niniejszego Statutu, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia." VIII § 8 ust. 11 pkt 13 o dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego" otrzymuje brzmienie następujące: "wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną setną kapitału zakładowego Spółki, lecz nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki." IX § 8 ust. 11 pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego" otrzymuje brzmienie następujące: "wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego." X § 9 ust. 7 pkt 2 o dotychczasowym brzmieniu: "Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej." otrzymuje brzmienie następujące: "Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż takie zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego Lu udziału w nieruchomości, której wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki lecz przekracza jedną setną kapitału zakładowego Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej." XI § 9 ust. 7 pkt 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego" otrzymuje brzmienie następujące: "Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem, iż nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
XII W § 9 ust. 7 wykreśla się pkt 4 o dotychczasowym brzmieniu:
"Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
XIII § 9 ust. 5 o brzmieniu:
"Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki" otrzymuje brzmienie następujące:

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.
3. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki."

W zakresie zmian Statutu w § 8 ust. 11 pkt 13, § 8 ust. 11 pkt 14, § 9 ust. 7 pkt 2, § 9 ust. 7 pkt 3, § 9 ust. 7 pkt 4 Zarząd proponuje podjęcie uchwały pod warunkiem opracowania przez Spółkę i zaakceptowania przez Radę Nadzorczą wewnętrznych procedur dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz. U. 2002 Nr 49, poz. 447, z późn. zm.) warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest złożenie w siedzibie Spółki w Płocku ul. Chemików 7 (w godz. 7.30-16.00 w Centrum Administracji w Dziale Prawnym pok.203) imiennego świadectwa depozytowego co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 31 marca 2004r. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7, w budynku Centrum Administracji, przy recepcji, w godzinach 8.00-15.00.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 9.00.
Raport sporządzono na podstawie § 49 Ust. 1 pkt.1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z późn. zm.).