Umowa z Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. o usługi doradcze

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informuje, iż w dniu 9 stycznia 2004 roku PKN ORLEN (i) powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 6 stycznia 2004 roku przez spółkę Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku ("Spółka Joint Venture") - spółkę joint venture pomiędzy PKN ORLEN oraz Basell Europe Holdings B.V. z siedzibą w Haarlemmermeer w Holandii ("BEH") - umowy o usługi doradcze pomiędzy PKN ORLEN, Spółką Joint Venture oraz BEH ("Umowa o Usługi Doradcze"); oraz (ii) zawarł ze Spółką Joint Venture umowę o budowę infrastruktury i jej współfinansowanie ("Umowa OSBL").

Zważywszy, iż wartość powyższych umów przekracza 500.000 Euro, a Spółka Joint Venture jest podmiotem powiązanym emitenta w rozumieniu Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ("Rozporządzenie") (PKN ORLEN posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Joint Venture uprawniających do wykonywania 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Joint Venture), informacje o zawarciu takich umów podlegają ujawnieniu w formie raportu bieżącego zgodnie z wymogiem zawartym w § 5 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia.

Umowa o Usługi Doradcze

Na podstawie Umowy o Usługi Doradcze PKN ORLEN i BEH zobowiązały się organizować usługi prawne i inne usługi na rzecz Spółki Joint Venture w zamian za wynagrodzenie równe kwocie poniesionych przez PKN i BEH kosztów na podstawie faktur wystawionych przez podmioty świadczące takie usługi powiększonych o 5% marżę PKN ORLEN i BEH.

Umowa OSBL

Na podstawie Umowy OSBL PKN ORLEN zobowiązał się do zaprojektowania oraz wykonania obiektów infrastruktury zewnętrznej ("Obiekty") w celu (i) umożliwienia PKN ORLEN wykonania zobowiązań wynikających z zawartych ze Spółką Joint Venture w dniu 28 lutego 2003 r. umów: o dostawę etylenu, dostawę propylenu i dostawę usług, mediów, materiałów i urządzeń (o ich zawarciu emitent informował w Raporcie Bieżącym Nr 12/2003), a w konsekwencji w celu (ii) umożliwienia uruchomienia i gospodarczej eksploatacji instalacji polietylenu oraz instalacji polipropylenu, które zostaną wybudowane przez Spółkę Joint Venture, do czego niezbędne jest zapewnienie stałych dostaw takich surowców i mediów.
Obiekty zostaną wybudowane na gruntach PKN ORLEN, zostaną połączone z dotychczasową infrastrukturą PKN ORLEN i stanowić będą własność PKN ORLEN.

Zgodnie z Umową OSBL Spółka Joint Venture zwróci PKN ORLEN wydatki poniesione przez PKN ORLEN w związku z wykonaniem dokumentacji projektowej Obiektów, ich budową oraz rozruchem - w łącznej wysokości stanowiącej równowartość 12.600.000 Euro.

W odniesieniu do Umowy OSBL w dniu 9 stycznia 2004 roku została zawarta Umowa Bezpośrednia pomiędzy PKN ORLEN, Spółką Joint Venture oraz Kredyt Bankiem S.A. pełniącym funkcję Agenta Zabezpieczenia w związku z finansowaniem udzielonym Spółce Joint Venture przez konsorcjum banków zorganizowane przez Bank of Tokyo Mitsubishi, KBC, Societe Generale oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, o którym emitent informował w Raporcie Bieżącym Nr 97/2003. Powyższa Umowa Bezpośrednia wprowadza między innymi określone ograniczenia w odniesieniu do możliwości wygaśnięcia lub zawieszenia przez PKN ORLEN lub Spółkę Joint Venture wykonywania ich niektórych zobowiązań wynikających z Umowy OSBL.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 8 oraz § 14 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z póź. zm.).

Zarząd PKN ORLEN S.A.