Podjęcie decyzji o zamiarze emisji obligacji z prawem pierwszeństwa w ramach Programu Opcji

Zarząd PKN ORLEN S.A. (dalej „Spółka”) informuje o wszczęciu procedury zmierzającej do emisji obligacji na okaziciela z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Zarząd Spółki podjął działania w celu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, umieszczając w proponowanym porządku obrad sprawy związane z wprowadzeniem nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, opartego na emisji obligacji z prawem pierwszeństwa (dalej „Program Opcji”).

Zamiar wprowadzenia w Spółce Programu Opcji związany jest z zakończeniem w roku 2003 realizacji w Spółce programu motywacyjnego opartego na emisji obligacji serii A zamiennych na akcje serii D. Zgodnie z propozycją Zarządu uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod warunkiem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Opcji.

Planuje się, iż obligacje z prawem pierwszeństwa, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz każda, emitowane w ramach Programu Opcji („Obligacje”), zostaną pierwotnie nabyte przez powiernika, który następnie oferować je będzie osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Opcji. Zarząd proponuje, aby dla potrzeb Programu Opcji Spółka wyemitowała:

(i) 3.866.667 Obligacji serii B,
(ii) 3.866.667 Obligacji serii C oraz
(iii) 3.866.666 Obligacji serii D.

Zgodnie z propozycją Zarządu, jedna Obligacja odpowiednio serii B, C oraz D ma uprawniać do objęcia odpowiednio jednej akcji Spółki serii E, F oraz G. Termin ostatecznego wykupu Obligacji oraz termin wygaśnięcia prawa pierwszeństwa mają przypadać na dzień 31 grudnia 2008 roku. Planuje się, iż Obligacje nie będą oprocentowane. Zarząd proponuje, aby w celu przyznania posiadaczom Obligacji praw do objęcia akcji Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 14.500.000 zł, w drodze emisji nie więcej niż (i) 3.866.667 akcji zwykłych na okaziciela serii E, (ii) 3.866.667 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz (iii) 3.866.666 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Wartość kapitałów własnych Spółki według stanu na dzień 31 marca 2004 roku wynosiła 9.525.405 tys. zł. (skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 1 kwartał 2004 roku). Łączna wartość nominalna Obligacji, wynosząca 116.000 zł, stanowi zatem 0,001218 % kapitałów własnych Spółki, zaś łączna wartość nominalna akcji Spółki, do których objęcia mają uprawniać Obligacje, wynosząca 14.500.000 zł, stanowi 0,1522% kapitałów własnych Spółki. Z kolei, suma łącznej wartości nominalnej Obligacji oraz łącznej wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych dotąd i nie umorzonych obligacji Spółki (tj. suma 116.000 zł w odniesieniu do Obligacji oraz 100.000.000 zł w odniesieniu do wszystkich wyemitowanych dotąd i nie umorzonych obligacji Spółki) stanowi 1,05% kapitałów własnych Spółki według stanu na dzień 31 marca 2004 roku. Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do podjęcia, na wniosek Zarządu, decyzji o ewentualnym wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, przy czym Rada Nadzorcza byłaby upoważniona do podjęcia takiej decyzji, jeżeli uzna wprowadzenie Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi za stosowne, najpóźniej do czasu zaoferowania Obligacji powiernikowi.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 17 oraz § 23 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z póź. zm.)