Treść uchwał podjętych na ZWZ PKN ORLEN S.A. zwołanym na dzień 24 czerwca 2004 roku, a kontynuującym swe obrady w dniu 28 czerwca 2004 r.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do wiadomości pełną treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. zwołanym na dzień 24 czerwca 2004 roku, a kontynuującym swe obrady w dniu 28 czerwca 2004 roku.

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki w wersji uwzględniającej autopoprawkę akcjonariusza - Skarbu Państwa, zgodną z wnioskiem akcjonariusza - Nafta Polska SA

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następującą zmianę:

§ 7 ust.11 o dotychczasowym brzmieniu:

„Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.”

otrzymuje brzmienie następujące:

„Przy wykonywaniu prawa głosu w Spółce obowiązują następujące zasady:

1. Prawo głosowania obecnych i nowych akcjonariuszy Spółki, którzy nabyli lub objęli akcje w Spółce po wprowadzeniu zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2004 roku, zostaje ograniczone w ten sposób, że jeżeli takie nabycie lub objęcie skutkuje przekroczeniem przez akcjonariusza progu 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, akcjonariusz ten nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, takie ograniczenie prawa głosowania nie stanowi zwolnienia z tych obowiązków.

2. Akcjonariusze, którzy w dniu wprowadzenia zmian w Statucie Spółki, o których mowa w pkt. 1, posiadają akcje uprawniające do wykonywania powyżej 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, w przypadku nabycia lub objęcia nowych akcji po tej dacie, mogą wykonywać prawo głosu maksymalnie z takiej ilości akcji, aby liczba oddanych głosów nie przekroczyła liczby głosów, przysługujących im w dniu 28 czerwca 2004r.

3. Z dniem wejścia w życie przepisów prawa przewidujących ochronę interesów Skarbu Państwa w spółkach o szczególnym znaczeniu dla gospodarki narodowej, nie później jednak niż z dniem 30 czerwca 2005r., prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz, niezależnie od daty nabycia lub objęcia akcji, nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

4. Dla potrzeb postanowień pkt. 1-3 niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.

5. Zmiana postanowień niniejszego ustępu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 80% głosów oddanych. ”

Akcjonariusze Bengodi Finance S.A. oraz Kulczyk Holding S.A. i Euro Agro Centrum S.A. oświadczyli , iż głosowali przeciwko uchwale i złożyli do niej sprzeciwy.

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

I. w § 8 ust.3 dodać pkt 3 w brzmieniu: „Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2004r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 21 lutego 2004 .”

II. § 8 ust. 11 pkt 13 o dotychczasowym brzmieniu:
„wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego"

otrzymuje brzmienie następujące:
„wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego"

III. § 8 ust.11 pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu:
„wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego”

otrzymuje brzmienie następujące:
„wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego”

IV. § 9 ust. 7 pkt 2 o dotychczasowym brzmieniu:
„Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

otrzymuje brzmienie następujące:
„Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

V. § 9 ust. 7 pkt 3 o dotychczasowym brzmieniu:
„Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego.”

otrzymuje brzmienie następujące:
„Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem, iż nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

VI. w § 9 ust. 7 wykreśla się pkt 4 o dotychczasowym brzmieniu: „Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego teksu Statutu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w zakresie zmian przyjętych przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Raport sporządzono na podstawie § 49 Ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z późn. zm.).

Zarząd PKN ORLEN S.A.