Zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały ZWZ PKN ORLEN S.A. wniesiony przez Kulczyk Holding S.A., Euro Agro Centrum S.A. oraz Bengodi Finance S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. informuje, iż w dniu 2 lipca 2004 roku następujący akcjonariusze PKN ORLEN S.A.: Kulczyk Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, Euro Agro Centrum S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bengodi Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, złożyli do Sądu Okręgowego w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia.

Pozew dotyczy stwierdzenia nieważności Uchwały nr 1 podjętej w dniu 28 czerwca 2004 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A. Treść Uchwały nr 1 poniżej:

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2004 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w wersji uwzględniającej autopoprawkę akcjonariusza - Skarbu Państwa, zgodną z wnioskiem akcjonariusza - Nafta Polska SA

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następującą zmianę:

§ 7 ust.11 o dotychczasowym brzmieniu:

„Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.”

otrzymuje brzmienie następujące:

„Przy wykonywaniu prawa głosu w Spółce obowiązują następujące zasady:

1. Prawo głosowania obecnych i nowych akcjonariuszy Spółki, którzy nabyli lub objęli akcje w Spółce po wprowadzeniu zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2004 roku, zostaje ograniczone w ten sposób, że jeżeli takie nabycie lub objęcie skutkuje przekroczeniem przez akcjonariusza progu 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, akcjonariusz ten nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, takie ograniczenie prawa głosowania nie stanowi zwolnienia z tych obowiązków.

2. Akcjonariusze, którzy w dniu wprowadzenia zmian w Statucie Spółki, o których mowa w pkt. 1, posiadają akcje uprawniające do wykonywania powyżej 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, w przypadku nabycia lub objęcia nowych akcji po tej dacie, mogą wykonywać prawo głosu maksymalnie z takiej ilości akcji, aby liczba oddanych głosów nie przekroczyła liczby głosów, przysługujących im w dniu 28 czerwca 2004r.

3. Z dniem wejścia w życie przepisów prawa przewidujących ochronę interesów Skarbu Państwa w spółkach o szczególnym znaczeniu dla gospodarki narodowej, nie później jednak niż z dniem 30 czerwca 2005r., prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz, niezależnie od daty nabycia lub objęcia akcji, nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

4. Dla potrzeb postanowień pkt. 1-3 niniejszego ustępuwykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.

5. Zmiana postanowień niniejszego ustępu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 80% głosów oddanych. ”

Raport sporządzono na podstawie § 49 Ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 z póź. zm.).