Zbycie udziałów w spółce Naftoport Sp. z o.o.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2005 r. została zawarta umowa Sprzedaży 24 udziałów o wartości nominalnej 589.000 złotych każdy udział i sumarycznej wartości nominalnej 14.725.000 złotych stanowiących, w dniu podpisania umowy, 30,77% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych „Naftoportu” Sp. z o.o. („Naftoport”) pomiędzy PKN ORLEN jako sprzedającym i PERN „Przyjaźń” S.A. („PERN”) jako kupującym.

Najważniejsze postanowienia umowy:

• Cena sprzedaży jednego udziału wynosi 2.820.512,82 PLN
• Łączna cena sprzedaży 24 udziałów wynosi 67.692.307,68 PLN
• Zabezpieczeniem płatności kwoty będzie zastaw na sprzedawanych udziałach.

Umowa została zawarta pod warunkiem ziszczenia się łącznie następujących warunków:
a. Uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji poprzez nabycie przez PERN udziałów albo nie podjęcia decyzji w tej sprawie w terminie, w jakim decyzja ta powinna zostać wydana. Z informacji otrzymanej z PERN wynika, że spółka uzyskała przedmiotową zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 13 kwietnia 2005 roku.
b. Udzielenia zgody Wspólników Spółki wyrażonej w formie uchwały na zbycie udziałów – warunek został spełniony dniu 24 stycznia 2005 roku.
c. Oświadczenia przez wspólników Spółki o nie skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w nabyciu Udziałów – warunek został spełniony w dniu 21 stycznia 2005 roku.

W dniu 1 lutego br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Naftoport przyjęło zmiany do Umowy Spółki Naftoport. Zmieniona umowa spółki zabezpiecza interesy PKN ORLEN oraz pozostałych wspólników Naftoport w zakresie gwarancji dostaw. Jednocześnie PKN ORLEN zawarł z Naftoport oraz PERN długookresowe umowy handlowe, gwarantujące bezpieczeństwo dostaw ropy naftowej zarówno drogą morską jak i też lądową. Zawarte umowy handlowe zapewniają PKN ORLEN utrzymanie możliwości zaopatrzenia w ropę przez Naftoport na warunkach nie gorszych niż przed zawarciem powyższej transakcji.

W wyniku zbycia udziałów PKN ORLEN posiada 17,95% w kapitale zakładowym Naftoport. Pozostałe udziały posiadają:
a. PERN „Przyjaźń” S.A. – 67,95%
b. Grupa LOTOS S.A. – 8,97%
c. Port Północny – 3,85% d.
J & S Services Ltd. – 1,28%

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej umowy sprzedaży udziałów, a także umów handlowych, nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym udziały.

Zbyte udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego spółki Naftoport w związku z powyższym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu §2 ust. 1 oraz 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt.1 oraz § 7 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463 z póź. zm.).