Podpisanie Przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w AWSA Holland II B.V.

Raport bieżący nr 15/2006

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna („PKN ORLEN”) informuje, iż w dniu 27 lutego 2006 roku PKN ORLEN podpisał z Kulczyk Holding S.A. („Kulczyk Holding”) Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży 165.924 udziałów spółki prawa holenderskiego AWSA Holland II B.V. na rzecz Kulczyk Holding. Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży nastąpiło w wyniku skorzystania przez PKN ORLEN z prawa opcji sprzedaży przewidzianej w umowie Dodatkowej z dnia 14 listopada 2002 r.. Sprzedawane przez PKN ORLEN udziały stanowią 9,218% kapitału zakładowego spółki AWSA Holland II B.V. Tytułem zapłaty ceny za pakiet udziałów AWSA Holland II B.V., Kulczyk Holding przelał na rachunek bankowy PKN ORLEN kwotę 73.006.560 PLN. Przejście własności sprzedawanych przez PKN ORLEN udziałów spółki AWSA Holland II B.V. na rzecz Kulczyk Holding nastąpi poprzez podpisanie Umowy Rozporządzającej Udziałami, co będzie miało miejsce po spełnieniu się warunków określonych w Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży, w szczególności uzyskaniu zgody zgromadzenia wspólników AWSA Holland II B.V., a najpóźniej do dnia 28 lipca 2006 roku.

Zgodnie z umową Dodatkową z dnia 14 listopada 2002 r. zawartą pomiędzy PKN ORLEN a Kulczyk Holding, w przypadku sprzedaży przez PKN ORLEN udziałów AWSA Holland II B.V., na Kulczyk Holding spoczywa obowiązek uzyskania wszelkich niezbędnych zgód i zezwoleń oraz przejęcie wszelkich zobowiązań PKN ORLEN, które PKN ORLEN zaciągnął lub przejął w związku z byciem wspólnikiem AWSA Holland S.A. II B.V.
AWSA Holland II B.V. jest jedynym wspólnikiem spółki prawa holenderskiego pod firmą AWSA Holland I B.V. posiadającej 98,85% akcji spółki prawa polskiego pod firmą „Autostrada Wielkopolska” S.A.

Patrz także raporty bieżące: nr 81/2002 z dnia 20 września 2002 roku, nr 94/2002 z dnia 25 października 2002 roku, 101/2002 z dnia 15 listopada 2002 roku, nr 108/2002 z dnia 11 grudnia 2002 roku.

Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184, poz. 1539)

Zarząd PKN ORLEN S.A.