Akceptacja oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN”, „Emitent”) informuje, że w dniu 10 marca 2006 r. pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. jako kupującymi oraz TDC Mobile International A/S jako sprzedawcą zawarta została "Umowa w przedmiocie akceptacji oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A." ("Umowa"). Zawarcie Umowy zostało poprzedzone zawarciem przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. jako akcjonariuszami Polkomtel S.A. "Umowy Akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A."

W wyniku wystąpienia tzw. Zmiany Tytułu Własności w odniesieniu do TDC Mobile International A/S, pozostali akcjonariusze Polkomtel S.A. (w tym Vodafone Americas Inc.) uzyskali, zgodnie z §12.14 Statutu Polkomtel S.A., prawo nabycia łącznie 4.019.780 akcji Polkomtel S.A. znajdujących się w posiadaniu TDC Mobile International A/S, w proporcji równej procentowi akcji będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w Polkomtel S.A., poza akcjami znajdującymi się w posiadaniu TDC Mobile International A/S. Oferta nabycia została skierowana przez TDC Mobile International A/S do pozostałych akcjonariuszy Polkomtel S.A. w dniu 8 lutego 2006 roku. Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przysługującego KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. prawa nabycia akcji objętych ofertą TDC Mobile International A/S. Z ofertą tą związany jest spór pomiędzy Vodafone Americas Inc. a TDC Mobile International A/S, w związku z którym w dniu 24 lutego 2006 r. ustanowione zostało zabezpieczenie, o którym mowa poniżej.

Na podstawie Umowy może dojść do nabycia przez PKN ORLEN 980.486 akcji Polkomtel S.A. stanowiących około 4,78% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. za cenę nie wyższą niż 214,04 euro (o równowartości 832,72 złotych, według kursu z tabeli kursów nr 50/A/NBP/2006 z dnia 10 marca 2006 r.) za jedną akcję, to jest łącznie za cenę nie wyższą niż 209.863.223,44 euro (o równowartości 816.472.870,79 złotych). W przypadku nabycia przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. akcji na podstawie Umowy, podmioty te razem z posiadanymi obecnie akcjami będą miały łącznie ponad 75% ogólnej liczby akcji Polkomtel S.A. Po rozliczeniu transakcji PKN ORLEN będzie posiadał 24,4% udziału w kapitale zakładowym spółki Polkomtel S.A.

Strony zobowiązały się do wspólnego głosowania na walnych zgromadzeniach Polkomtel S.A. za dokonywaniem wypłat w formie dywidend na rzecz akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, niepodzielonego zysku netto za lata poprzedzające 2005 rok, 100% zysku netto za rok 2005 i rok 2006, oraz nie mniej niż 50% zysków netto Polkomtel S.A., które zostaną osiągnięte w kolejnych latach obrotowych. Kwota dywidend wypłaconych sprzedawcy pomniejszona o odsetki liczone od maksymalnej ceny nabycia akcji wpływałaby wówczas na obniżenie ostatecznej ceny nabycia akcji.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym wygaśnięcia lub uchylenia w stosunku do akcji objętych Umową ustanowionego postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 lutego 2006 r. zabezpieczenia lub zabezpieczenia udzielonego przez inny organ orzekający (lub innego podobnego środka) zakazującego TDC Mobile International A/S zbycia akcji Polkomtel S.A. objętych Umową.

Zgodnie z Umową KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, PSE S.A. i Węglokoks S.A. jako kupujący uprawnieni są do odstąpienia od wykonania umowy nabycia akcji Polkomtel S.A. objętych Umową, jeśli do dnia 10 marca 2009 r (lub do innej daty uzgodnionej przez strony) nie spełni się powyższy warunek zawieszający lub do takiej daty będą istnieć inne okoliczności związane ze sporami pomiędzy Vodafone Americas Inc. i TDC Mobile International A/S, mogące stanowić przeszkodę w nabyciu od TDC Mobile International A/S akcji określonych w Umowie, w rezultacie czego Umowa w takiej dacie ulegnie rozwiązaniu.

Wraz z zawarciem "Umowy Akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A." przestało obowiązywać zawarte pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN, Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. i Węglokoks S.A. "Porozumienie Akcjonariuszy w Sprawie Współpracy Dotyczącej Restrukturyzacji Zaangażowania Polskich Akcjonariuszy w Polkomtel S.A. z lipca 2005 r., z późniejszymi zmianami.

Raport sporządzono na podstawie: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 Poz. 1539).

Zarząd PKN ORLEN S.A.