Podpisanie umowy zakupu akcji Spolana a.s. pomiędzy Unipetrol a.s. oraz Zakładami Azotowymi ANWIL S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 października 2006 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) jako zbywający i Zakłady Azotowe Anwil Spółka Akcyjna (“Anwil”), z siedzibą we Włocławku, w Polsce, jako nabywający zawarli umowę („Umowa Zakupu Akcji”) zakupu 1500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 6 090 941 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Spolana, a.s. („Nabywane Akcje”) z siedzibą w Neratovice, w Czechach (“Spolana”).

Nabywane Akcje stanowią 81,78% kapitału zakładowego spółki Spolana, o wartości nominalnej 11 600 CZK każda akcja serii A (czyli około 1 588,04 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006r.) i 116 CZK każda akcja serii B (czyli około 15,88 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006r.), i reprezentują 81,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Spolana. Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki Unipetrol wynosiła 986 mln CZK (czyli około 135 mln PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006r.) na dzień 25 października 2006 roku.

Łączna cena za Nabywane Akcje wynosi 640 382 956 CZK (czyli około 87 668 427 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006r.) i zostanie pokryta przez ANWIL ze środków własnych spółki w formie gotówki.

Zgodnie z Umową Zakupu Akcji Anwil jest zobowiązany do podjęcia finansowej restrukturyzacji spółki Spolana poprzez spłacenie całości długu spółki Spolana wobec Unipetrol, który wynosi 660 mln CZK na dzień 25 października 2006 roku (czyli około 90 mln PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006r.).

Cena zakupu może podlegać zmianom w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych warunków:

• gwarancja środowiskowa zapewniona przez Fundusz Majątku Narodowego Republiki Czeskiej (obecnie Republika Czeska poprzez Ministerstwo Finansów) okaże się niewystarczająca na pokrycie kosztów rekultywacji szkód wyrządzonych w środowisku naturalnym a Anwil i Spolana mimo podjęcia wszelkich niezbędnych kroków nie uzyskają dodatkowych funduszy w ramach projektu starej elektrolizy amalgamatowej, Unipetrol będzie zobowiązany wypłacić odszkodowanie spółce Anwil do wysokości 40% ceny zakupu Nabywanych Akcji, lub
• zaistnieją inne przeszkody w przyszłym działaniu spółki Spolana – Unipetrol będzie zobowiązany do finansowej rekompensaty wobec Anwil w wysokości 1-3% ceny ceny zakupu Nabywanych Akcji.

Działalność Spolana a.s. obejmuje głównie produkcję i sprzedaż:

• suspensyjnego polichlorku winylu (S-PVC) oraz granulatów polichlorku winylu (G-PVC)
• kaprolaktamu jako surowca do produkcji włókien poliamidowych, tworzyw konstrukcyjnych oraz plastików
• ługu sodowego.

Działalność ANWIL obejmuje głównie produkcję i sprzedaż:

• suspensyjnego polichlorku winylu (S-PVC)
• granulatów na bazie PVC oraz mieszanek i płyt PVC
• ługu sodowego oraz sody kaustycznej
• nawozów sztucznych, w tym w szczególności saletry amonowej i saletrzaków.

Działalność Unipetrol a.s. obejmuje produkcję i sprzedaż produktów rafineryjnych , petrochemicznych i chemicznych.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s. oraz 84,48% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ANWIL.

Rada Nadzorcza spółki Spolana a.s. liczy sześciu członków, z czego dwóch jest pracownikami ANWIL, jeden jest pracownikiem PKN ORLEN S.A. Rada Nadzorcza spółki ANWIL liczy pięciu członków, z czego czterech jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd Spolana a.s. liczy pięciu członków, z czego dwóch jest pracownikami ANWIL, jeden jest pracownikiem UNIPETROL a.s.

Rada Nadzorcza spółki Unipetrol liczy dziesięciu członków, z czego siedmiu jest pracownikami PKN ORLEN S.A.

Zbywane przez Unipetrol a.s. udziały w Spolana a.s. stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Spolana a.s., w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.