Nabycie akcji Spolana a.s. przez Zakłady Azotowe ANWIL S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, że w dniu 13 listopada 2006 roku spółka zależna PKN ORLEN S.A. - Zakłady Azotowe ANWIL Spółka Akcyjna (“ANWIL”) nabyła 1500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 6 090 941 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Spolana, a.s. („Nabywane Akcje”).

Nabycie akcji nastąpiło na podstawie umowy zakupu akcji („Umowa Zakupu Akcji”) zawartej w dniu 27 października 2006 roku pomiędzy ANWIL oraz spółką zależną PKN ORLEN S.A. – Unipetrol, a.s. Nabycie akcji nastąpiło w drodze zapisania tych akcji w dniu 13 listopada 2006 roku na rachunku papierów wartościowych ANWIL w wyniku rozliczenia transakcji pozagiełdowej w Czechach.

Nabywane Akcje stanowią 81,78% kapitału zakładowego spółki Spolana a.s., o wartości nominalnej 11 600 CZK każda akcja serii A (czyli około 1 577,6 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006r.) i 116 CZK każda akcja serii B (czyli około 15,78 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006r.), i reprezentują 81,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Spolana a.s. Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki ANWIL wynosi 89 381 tys. PLN na dzień 13 listopada 2006 roku.

Łączna cena za Nabywane Akcje wynosi 640 382 956 CZK (czyli około 87 092 082 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006r.) i została pokryta przez ANWIL ze środków własnych w formie gotówki.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s. oraz 84,48% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ANWIL.

Rada Nadzorcza spółki Spolana a.s. liczy obecnie pięciu członków, z czego dwóch jest pracownikami ANWIL. Rada Nadzorcza spółki ANWIL liczy pięciu członków, z czego czterech jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd Spolana a.s. liczy czterech członków, z czego dwóch jest pracownikami ANWIL. Rada Nadzorcza spółki Unipetrol liczy dziesięciu członków, z czego siedmiu jest pracownikami PKN ORLEN S.A.

PKN ORLEN S.A. poinformował o warunkach Umowy Zakupu Akcji w raporcie bieżącym nr 66/2006 z dnia 27 października 2006 roku.

Zbywane przez Unipetrol a.s. udziały w Spolana a.s. stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Spolana a.s., w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: raport bieżący nr 66/2006 z dnia 27 października 2006 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.