Program emisji obligacji PKN ORLEN S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 27 listopada 2006 roku podpisał Umowę Programu Emisji Obligacji („Program”). Stronami umowy są: PKN ORLEN S.A. jako Emitent, BANK BPH S.A. jako Agent Emisji, Agent ds. Płatności, Agent Dokumentacyjny, Współorganizator Programu i Dealer oraz BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., BRE BANK S.A., ING BANK ŚLĄSKI S.A., PKO BANK POLSKI S.A., SOCIETE GENERALE S.A. ODDZIAŁ W POLSCE, jako Agenci, Współorganizatorzy Programu oraz Dealerzy.

W ramach Programu będą mogły być wielokrotnie emitowane obligacje na okaziciela („Obligacje”), w formie zdematerializowanej zgodnie z Ustawą o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 120 z 2001 roku, poz. 1300 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o obligacjach”). Emisje Obligacji będą następowały na podstawie art. 9 ust. 3 Ustawy o obligacjach i będą miały charakter emisji niepublicznych.

Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone.

W ramach Programu PKN ORLEN S.A. może emitować obligacje zerokuponowe, od których nie są naliczane odsetki, ale które są emitowane z dyskontem, z okresem zapadalności nie krótszym niż siedem dni i nie dłuższym niż trzysta sześćdziesiąt pięć dni oraz obligacje kuponowe, od których naliczane są odsetki według stałej lub zmiennej stopy procentowej, z okresem zapadalności dłuższym niż jeden rok i nie dłuższym niż siedem lat.

Limit zadłużenia Emitenta z tytułu realizacji Programu wynosi 2.000.000.000 PLN lub równowartość tej kwoty w innych walutach. Kwota ta oznacza maksymalną łączną nominalną wartość wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji w każdym momencie trwania Programu, przy czym niniejsza kwota nie obejmuje należnego oprocentowania.

Emisje Obligacji w ramach Programu będą mogły być dokonywane w czterech walutach: polski złoty (PLN), euro (EUR), dolar amerykański (USD) oraz korona czeska (CZK). W przypadku gdy walutą Obligacji jest:

• PLN wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 100 000 PLN lub wielokrotność tej kwoty;
• EUR wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 25 000 EUR lub wielokrotność tej kwoty;
• USD wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 30 000 USD lub wielokrotność tej kwoty;
• CZK wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 700 000 CZK lub wielokrotność tej kwoty.

Cena emisyjna może być równa wartości nominalnej Obligacji lub wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto i ustalona zostanie przed emisją danych Obligacji.

W przypadku Obligacji zerokuponowych, sprzedawanych z dyskontem, dyskonto będzie płatne jednorazowo w dacie wykupu Obligacji. Dyskonto uzależnione będzie od warunków na rynku pieniężnym i ustalane przed dniem emisji Obligacji. Będzie ono naliczane od wartości nominalnej za okres od dnia emisji Obligacji do dnia poprzedzającego dzień wykupu Obligacji włącznie.

W przypadku Obligacji kuponowych, należna kwota odsetek za okres odsetkowy, naliczana będzie od wartości nominalnej Obligacji na bazie określonej w warunkach emisji danej serii Obligacji, według stałej lub zmiennej stopy procentowej i będzie płatna w datach wskazanych w warunkach emisji Obligacji.

Wypłata świadczeń z Obligacji będzie dokonywana na rzecz osób wpisanych w ewidencji prowadzonej przez depozytariusza lub odpowiedniego sub-depozytariusza w określonym w warunkach emisji danej serii Obligacji dniu ustalenia praw do świadczeń z Obligacji.

Łączna wartość wszystkich zobowiązań Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym sprawozdaniem finansowym za 3 kwartał 2006 roku, wynosi 7 049 mln PLN; w tym zobowiązania długoterminowe wynoszą 2 282 mln PLN, a zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 4 767 mln PLN. W powyższej kwocie łącznych zobowiązań, zobowiązania kredytowe Spółki wynoszą łącznie 1 502 mln PLN; w tym zobowiązania kredytowe długoterminowe wynoszą 1 405 mln PLN a zobowiązania kredytowe krótkoterminowe wynoszą 97 mln PLN.

Wysokość zobowiązań Spółki w najbliższych latach będzie wynikiem realizacji strategii Spółki na lata 2006 – 2009, która zakłada kontynuację działań pro-efektywnościowych, wzmocnienie działalności podstawowej na rynkach macierzystych, monitorowanie możliwości rozwoju na nowych rynkach oraz rozwój działalności wydobywczej.

Emitent przed każdą emisją może wskazać cel, na który zostaną przeznaczone środki z obligacji. Z tytułu posiadania Obligacji Emitenta obligatariuszom będą przysługiwały wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym.

Raport sporządzono na podstawie §5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, Poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.