Podpisanie umów kredytowych umożliwiających realizację akwizycji AB Mazeikiu Nafta

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, że w dniu 29 listopada 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał dwie umowy kredytowe o łącznej wartości 1,6 miliarda EUR (czyli około 6.117.600.000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 listopada 2006 roku) umożliwiające realizację akwizycji litewskiej spółki AB Mazeikiu Nafta („Umowy”).

Przedmiotem jednej z Umów jest pięcioletni Kredyt Odnawialny na kwotę 800 mln EUR (czyli około 3.058.800.000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 listopada 2006 roku) („Kredyt Odnawialny”), natomiast przedmiotem drugiej Umowy jest Kredyt Pomostowy z terminem zapadalności do 12 miesięcy na kwotę 800 mln EUR („Kredyt Pomostowy”).
Dzięki podpisanym Umowom PKN ORLEN będzie miał, wraz z posiadanymi środkami własnymi i pozostającymi do wykorzystania istniejącymi liniami kredytowymi, zapewnione źródła na zakup akcji AB Mazeikiu Nafta, będących przedmiotem umów podpisanych z Rządem Republiki Litewskiej oraz z Yukos International B.V. (patrz także raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku).

Umowa na Kredyt Odnawialny została podpisana przez PKN ORLEN S.A. z konsorcjum ośmiu polskich i zagranicznych banków, w którego skład wchodzą: ABN AMRO Bank N.V., Bank Handlowy w Warszawie S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, ING Bank N.V. / ING Bank Śląski S.A., KBC BANK NV /Kredyt Bank S.A., Société Générale SA Oddział w Polsce i UniCredit Group.
Umowa na Kredyt Pomostowy została podpisana przez PKN ORLEN S.A. z konsorcjum sześciu polskich i zagranicznych banków, w którego skład wchodzą: ABN AMRO Bank N.V., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BNP Paribas, ING Bank N.V. / ING Bank Śląski S.A., Société Générale SA Oddział w Polsce i UniCredit Group.

Uzyskana struktura finansowania umożliwi PKN ORLEN S.A. utrzymanie atrakcyjnych kosztów finansowania, a jednocześnie ułatwi planowaną na rok 2007 emisję Euroobligacji. Tą drogą PKN ORLEN S.A. zamierza pozyskać minimum 800 mln EUR z przeznaczeniem na spłatę Kredytu Pomostowego. W dniu 28 listopada 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał zlecenie przygotowania emisji Euroobligacji z ta samą grupą banków, która podpisała umowę o Kredyt Pomostowy.

Kredyt Odnawialny posiada dwie opcje rocznego przedłużenia.

Pula pozyskanych środków zapewnia również finansowanie kolejnych przyszłych przedsięwzięć przewidzianych w ramach akwizycji spółki AB Mazeikiu Nafta, czyli zakupu akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych AB Mazeikiu Nafta w odpowiedzi na ogłoszenie przez PKN ORLEN S.A. obowiązkowego wezwania, jak również potencjalne nabycie przez PKN ORLEN S.A. od Rządu Republiki Litewskiej 70 750 000 akcji AB Mazeikiu Nafta, stanowiących około 10% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta.

Podpisane Umowy stanowią „znaczące umowę” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako, że wartość Umów w całym okresie ich trwania przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Patrz także: raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.