Informacja na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Spółka”), mając na względzie zasadę przejrzystości komunikacji oraz jednakowego dostępu do informacji, przedstawia wystąpienie Pana Prezesa Igora Chalupca na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta, w części uzupełniającej materiały przekazane dla potrzeb uczestników obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. Pełna treść wystąpienia została zaprezentowana Akcjonariuszom podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w dniu 30 listopada 2006 i jest dostępna na stronie internetowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. (www.orlen.pl).

„W uzupełnieniu informacji przywołanych w zaprezentowanym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokumencie, należy zwrócić uwagę na kilka wydarzeń, które miały miejsce w ostatnim czasie.

Koncern otrzymał raporty z trzeciej fazy badania Spółki przygotowane przez doradców PKN ORLEN na podstawie informacji uzyskanych po podpisaniu umów sprzedaży akcji Możejek z Yukos International oraz Rządem Litwy.

Biorąc pod uwagę wnioski zaprezentowane w raportach doradców, jak również rekomendacje wynikające ze zaktualizowanej wyceny spółki, Koncern ocenia, że zasadne jest kontynuowanie transakcji. Należy jednak zastrzec, że, jak już wcześniej informowaliśmy nie zapoznaliśmy się jeszcze z wynikami prac litewskiej, rządowej komisji ustalającej przyczyny i skutki pożaru. Do dnia zamknięcia transakcji doradcy PKN ORLEN będą również kontynuować badanie sytuacji Możejek w zakresie istotnych informacji, które mogłyby mieć wpływ na konkluzje raportów z badania Spółki.

W dniu 24 listopada bieżącego roku odbyło się posiedzenie rady nadzorczej Możejek, na którym dokonano uzupełnienia składu zarządu Spółki, który uległ dekompozycji po rezygnacji jego czterech członków. Do Zarządu Spółki został powołany Pan Daniel Feldman Dyrektor "Big Sky Energy Corp.", Pan Paul Nelson English, Generalny Dyrektor Mazeiku Nafta, oraz dwóch przedstawicieli PKN ORLEN Pan Dariusz Formela, Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji, i Pan Krystian Pater, Dyrektor Wykonawczy ds. Produkcji Rafineryjnej.

Powołanie przez Yukos International przedstawicieli PKN ORLEN do zarządu Możejek, ma na celu ochronę wartości Spółki poprzez zapewnienie kontynuacji funkcjonowania wszystkich organów Mazeikiu Nafta oraz sprawne przygotowanie przez wszystkie strony umowy operacji zamknięcia transakcji zakupu Możejek przez PKN ORLEN.

W dniu 29 listopada bieżącego roku PKN ORLEN podpisał umowy kredytowe na finansowanie zakupu akcji Mazeikiu Nafta z konsorcjum ośmiu banków polskich i zagranicznych na łączną kwotę 1,6 miliarda Euro. W dalszym toku prac, PKN ORLEN będzie kontynuował działania zmierzające do finalizacji transakcji, w tym m.in.:
1) Uzgodnienie z Yukos International treści umowy rachunku zastrzeżonego, na którym zdeponowana będzie część ceny za akcje Możejek w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń PKN ORLEN wobec Yukos International.
2) Przygotowanie dokumentów korporacyjnych niezbędnych w celu przejęcia kontroli operacyjnej nad Spółką.
3) Poczynienie ostatecznych uzgodnień kwestii technicznych z bankiem dokonującym zamknięcia transakcji, w tym przygotowanie instrukcji przeniesienia akcji i przelewu środków pieniężnych.
4) Ustalenie, że dystrybucja środków uzyskanych przez Yukos International od PKN ORLEN za sprzedawane akcje Możejek będzie zgodna z orzeczeniem sądu upadłościowego w Stanie Nowy Jork z dnia 26 maja 2006 r.

W związku z planowanym przejęciem rafinerii Możejki, PKN ORLEN przygotowuje się jednocześnie do jej integracji i przygotowuje wdrożenie programu wzrostu wartości.”

Patrz także: raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006r.

Raport sporządzono na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005r. Nr 184 poz. 1539).

Zarząd PKN ORLEN S.A.