Sprzedaż udziałów spółki NeraPharm przez Spolana a.s.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, że w dniu 5 grudnia 2006 roku spółka zależna PKN ORLEN S.A. - Zakłady Azotowe ANWIL S.A. („ANWIL”) została poinformowana, iż Miejski Sąd w Pradze dokonał rejestracji zbycia udziałów w spółce NeraPharm, z siedzibą w Neratovicach, („Udziały”) przez spółkę pośrednio zależną PKN ORLEN S.A. – Spolana a.s. na rzecz przedsiębiorstwa Cayman Chemical Company, z siedzibą w Michigan, USA. Udziały zostały zbyte na podstawie umowy zakupu aktywów spółki NeraPharm, zawartej w dniu 27 listopada 2006 roku pomiędzy Spolana a.s. a Cayman Chemical Company.

Zbyte Udziały stanowią 100% kapitału zakładowego NeraPharm oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników NeraPharm, a ich całkowita wartość nominalna wynosi 200 000 CZK (czyli około 27 200 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 5 grudnia 2006r.)
Wartość ewidencyjna zbytych Udziałów wynosiła 200 000 CZK w księgach ewidencyjnych Spolana a.s. na dzień 27 listopada 2006 roku.

Umowa Dotycząca zbycia Udziałów stanowiła jedną z czterech równoległych umów na podstawie których, Spolana a.s. zbyła na rzecz Cayman Chemical Company za łączną cenę 128 mln CZK (czyli około 17 408 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 5 grudnia 2006r.) następujące aktywa: majątek ruchomy i nieruchomy należący do Spolana a.s., należność NeraPharm na rzecz Spolana a.s. oraz 100% udziałów w NeraPharm, co łącznie w księgach rachunkowych Spolana a.s. stanowiło wartość 78,3 mln CZK (czyli około 10 648 800 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 5 grudnia 2006r.). Powyższa całkowita wartość transakcji w wysokości 128 mln CZK obejmuje cenę za zbyte Udziały, która wyniosła 11,5 mln CZK (czyli około 1 564 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 5 grudnia 2006r.).

PKN ORLEN posiada 13,4% udziałów w kapitale zakładowym Spolana a.s, oraz 84,49% udziałów w kapitale zakładowym ANWIL. ANWIL posiada 81,78% udziałów w kapitale zakładowym Spolana a.s.

Przedmiotem działalności spółki NeraPharm jest produkcja farmaceutyczno- chemiczna.
Przedmiotem działalności Cayman Chemical Company jest produkcja bio-chemikaliów.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A. a zbywającym udziały.

Objęte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego NeraPharm, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.