Podpisanie umowy zakupu akcji Kaucuk a.s. między Unipetrol a.s. oraz Firmą Chemiczną Dwory S.A.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”) informuje, że w dniu 30 stycznia 2007 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) jako zbywający i Firma Chemiczna Dwory S.A. (“Dwory”), z siedzibą w Oświęcimiu, w Polsce, jako nabywający, zawarli umowę („Umowa Zakupu Akcji”) zakupu 6 236 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Kaucuk a.s. („Nabywane Akcje”) z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, w Czechach (“Kaucuk”). Nabywane Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Kaucuk, o wartości nominalnej 1 000 CZK każda akcja (czyli około 139,2 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 29 stycznia 2007r.) i reprezentują 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Kaucuk.

Cena za Nabywane Akcje wynosi 195 000 000 EUR (czyli około 765 180 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 stycznia 2007r.) i zostanie pokryta przez Dwory w formie gotówki.

Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 5 460 000 000 CZK (czyli około 760 032 000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 29 stycznia 2007r.).

Kaucuk jest przedsiębiorstwem chemicznym, produkującym m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu, tworzywa polistyrenu, oraz kauczuk syntetyczny.
Główna działalność spółki Unipetrol obejmuje produkcję produktów rafineryjnych, petrochemicznych i chemicznych oraz sprzedaż paliw.
Firma Chemiczna Dwory S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji kauczuków syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i kopolimerowych.

PKN ORLEN S.A. posiada 63% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Unipetrol a.s.

Rada Nadzorcza spółki Kaucuk liczy 3 członków, z czego 1 jest pracownikiem Unipetrol, a 2 pracownikami Kaucuk. Rada Nadzorcza Unipetrol liczy 10 członków, z czego 7 jest pracownikami PKN ORLEN S.A. Zarząd spółki Kaucuk liczy 3 członków, z czego 2 jest pracownikami Unipetrol, a 1 jest pracownikiem Kaucuk.

Umowa Zakupu Akcji została podpisana w dniu dzisiejszym, jednakże ostateczne zamknięcie transakcji nastąpi dopiero po wypełnieniu przez Unipetrol oraz Dwory szeregu warunków, co powinno nastąpić w ciągu dwóch, trzech kwartałów. Do wspomnianych warunków należą m.in.:
- uzyskanie koniecznych akceptacji urzędów antymonopolowych zezwalających na sprzedaż akcji Kaucuk spółce Dwory i na transakcje przewidziane w Umowie Zakupu Akcji (włącznie z utworzeniem joint venture pomiędzy Grupą Unipetrol oraz spółki Kaucuk, którego celem będzie budowa i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu),
- wyniki audytów środowiskowych dotyczących gruntów należących do Unipetrol i wykorzystywanych przez Kaucuk, zmierzających do zidentyfikowania obecnego stanu środowiska,
- zawarcie umów handlowych zawartych pomiędzy Grupą Unipetrol i spółką Kaucuk na podstawie dotychczas uzgodnionych zasad mających zapewnić dalszą działalność Grupy Unipetrol.

Równocześnie z zawarciem Umowy Zakupu Akcji Unipetrol, Dwory, Chemopetrol oraz Kaucuk zawarły w dniu 30 stycznia 2007 Porozumienia w sprawie współpracy dotyczącej budowy oraz funkcjonowania nowej instalacji butadienu („Porozumienie”), zgodnie z którym wskazana jednostka zależna należąca do Grupy Unipetrol oraz Kaucuk a.s. utworzą joint venture mające na celu budowę i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu. Udział w nowopowstałej spółce, a także partycypacja w kosztach utworzenia i dalszych kosztach operacyjnych spółki zostanie podzielony pomiędzy Grupę Unipetrol, której przypadnie 51% udziału oraz Kaucuk, z udziałem 49%.

Zawarcie Umowy Zakupu Akcji oraz Porozumienia wiąże się z powstaniem zobowiązań po stronie Unipetrol oraz Dwory, które odnoszą się do przeszłych oraz przyszłych działań spółki Kaucuk. Konsekwencje finansowe dla obu stron mogą pojawić się w trzech głównych obszarach:
– złożenie nieprawdziwych oświadczeń, naruszenie oświadczeń, gwarancji złożonych przez Unipetrol lub Dwory,
– zobowiązania spółki Kaucuk z okresu przed lub po zamknięciu transakcji dotyczące stanu środowiska naturalnego,
– potencjalne zmiany wysokości kary antymonopolowej nałożonej ostatnio przez Komisję Europejską na Kaucuk i Unipetrol.

Zbywane przez Unipetrol a.s. udziały w spółce Kaucuk a.s. stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Kaucuk a.s., w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: raport bieżący nr 10/2007 z dnia 29 stycznia 2007 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.