Podpisanie umowy sprzedaży udziałów w Motell Sp. z o.o.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2007 roku podpisał z Hawełka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Hawełka”) umowę zbycia udziałów („Umowa”) w spółce Motell Sp. z o.o. z siedzibą w Morawicy („Motell”).

W wyniku zawarcia Umowy Emitent zbędzie na rzecz Hawełka 350 udziałów w Motell o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy udział („Udziały”) oraz łącznej wartości nominalnej zbywanych udziałów 700.000 PLN, stanowiących 35% kapitału zakładowego spółki Motell i głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Motell, za łączną planowaną cenę 1.600.000 PLN.

Płatność ceny za sprzedawane udziały będzie rozłożona na 7 rat. Zapłata pierwszej raty w wysokości 850.000 PLN zostanie dokonana nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności udziałów Motell na Hawełka nastąpi z chwilą zapłaty pierwszej raty ceny za sprzedawane udziały.
Pozostała część ceny została rozłożona na 6 rat. Ostateczna wysokość rat jest jednak uzależniona od warunków pozostających do wyłącznej decyzji PKN ORLEN S.A., związanych z realizacją wcześniejszych umów zawartych pomiędzy PKN ORLEN S.A. oraz spółką Motell, które dotyczą prowadzenia restauracji w miejscach obsługi podróżnych. Kapitał zakładowy Motell wynosi 2.000.000 PLN i dzieli się na 1.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy.

Wartość ewidencyjna sprzedawanych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 148.462 PLN na dzień 29 czerwca 2007 roku. W wyniku realizacji transakcji Emitent nie będzie posiadał żadnych udziałów w kapitale zakładowym Motell.

Przedmiotem działalności spółki Motell jest świadczenie usług gastronomicznych i hotelarskich oraz prowadzenie działalności handlowej i usługowej na stacji paliw.
Przedmiotem działalności Hawełka jest świadczenie usług restauracyjnych oraz zewnętrznych usług cateringowych. Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A., a spółką Hawełka.

Sprzedawane udziały stanowią 35% kapitału zakładowego Motell, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.