PKN ORLEN S.A. podpisał z Polimex-Mostostal S.A. umowę sprzedaży udziałów w spółce Poilen Sp. z o.o. w likwidacji

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 lipca 2007 roku podpisał z Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie („Polimex-Mostostal”) umowę sprzedaży udziałów („Umowa”) w spółce Poilen Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie („Poilen”, „Spółka”). Stronami Umowy, sprzedającymi udziały w Spółce na zasadach takich samych jak Emitent, są również spółki: Polnord S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz Polskie Linie Oceaniczne S.A. z siedzibą w Gdyni.

W wyniku zawarcia Umowy Emitent zbędzie na rzecz Polimex-Mostostal 7.499 udziałów w Poilen, o wartości nominalnej 100 PLN każdy udział („Udziały”) oraz łącznej wartości nominalnej zbywanych Udziałów 749.900 PLN, stanowiących około 24,91% kapitału zakładowego i około 24,91% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Poilen, za łączną cenę 15.747,90 PLN.
Zapłata ceny za sprzedawane udziały zostanie dokonana w ciągu 7 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności Udziałów na Polimex-Mostostal nastąpi z chwilą zapłaty ceny.

Kapitał zakładowy Poilen wynosi 3.010.000 PLN i dzieli się na 30.100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. Wartość ewidencyjna sprzedawanych Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta na dzień zawarcia Umowy wynosi 0 PLN. W wyniku realizacji transakcji Emitent nie będzie posiadał żadnych udziałów w kapitale zakładowym Poilen.

Przedmiot działalności Poilen obejmuje szeroki zakres aktywności w obszarach odpowiadających specyfice branżowej dotychczasowych udziałowców Spółki, m.in. wydobycie i przetwórstwo ropy naftowej, handel paliwami, świadczenie usług budowlano-montażowych, transport lądowy i wodny. Od 22 czerwca 2005 roku Spółka znajduje się w stanie likwidacji.

Przedmiotem działalności Polimex-Mostostal jest świadczenie usług budowlano-montażowych dla sektorów: naftowego i gazowego, chemicznego i petrochemicznego, ochrony środowiska, energetyki, budownictwa przemysłowego, drogowego, kolejowego, i ogólnego, produkcja urządzeń energetycznych i pieców technologicznych, wielkoprzemysłowych konstrukcji metalowych oraz krat pomostowych, a także działalność deweloperska. Polimex-Mostostal w wyniku podpisania Umowy będzie posiadał 100% udziałów w Poilen.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy oraz relacji handlowych pomiędzy Emitentem i Polimex-Mostostal, nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A., a spółką Polimex-Mostostal.

Sprzedawane udziały reprezentują około 24,91% kapitału zakładowego Poilen, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Patrz także: raport bieżący nr 44/2003 z dnia 9 czerwca 2003 roku.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.