PKN ORLEN S.A. podpisał z Siarkopol Gdańsk S.A. umowę sprzedaży udziałów w spółce Petromor Sp. z o.o.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 28 września 2007 roku podpisał z Siarkopol Gdańsk S.A. z siedzibą w Gdańsku („Siarkopol Gdańsk”) umowę zbycia udziałów („Umowa”) w spółce Petromor Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Petromor”).

W wyniku zawarcia Umowy Emitent sprzeda na rzecz Siarkopolu Gdańsk 26.475 udziałów w spółce Petromor o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział („Udziały”) oraz łącznej wartości nominalnej zbywanych Udziałów 1.323.750 PLN, stanowiących około 51,31% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Petromor, za łączną cenę 970.000 PLN.
Zapłata ceny za sprzedawane Udziały zostanie dokonana w ciągu 4 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności Udziałów na Siarkopol Gdańsk nastąpi z chwilą zapłaty ceny.

Kapitał zakładowy Petromor wynosi 2.580.000 PLN i dzieli się na 51.600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wartość ewidencyjna sprzedawanych Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta na dzień zawarcia Umowy wynosiła 970.000 PLN. W wyniku realizacji transakcji Emitent nie będzie posiadał żadnych udziałów w kapitale zakładowym Petromor.

Przedmiot działalności Petromor obejmuje szeroki zakres aktywności w obszarach odpowiadających specyfice branżowej udziałowców tej spółki, m.in. wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, handel wyrobami chemicznymi, magazynowanie i przeładunek towarów w portach morskich. Z końcem 2005 roku Petromor praktycznie zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej.

Przedmiotem działalności Siarkopol Gdańsk jest magazynowanie, przetwarzanie, przeładunek i spedycja towarów, działalność handlowa w zakresie paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych. Siarkopol Gdańsk jest udziałowcem Petromor, a wyniku realizacji Umowy będzie posiadał 100% udziałów Petromor.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy oraz relacji handlowych nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A., a spółką Siarkopol Gdańsk.

Sprzedawane Udziały reprezentują około 51,31% kapitału zakładowego Petromor, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 Ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Zarząd PKN ORLEN S.A.