Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Petrotel Sp. z o.o.

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 22 września 2008 roku podpisał z Telefonią Dialog S.A., z siedzibą we Wrocławiu („Telefonia Dialog”), warunkową umowę sprzedaży udziałów („Umowa”) w spółce Petrotel Sp. z o.o., z siedzibą w Płocku („Petrotel”).

W wyniku zawarcia Umowy Emitent zbędzie 6 150 udziałów w spółce Petrotel, o wartości nominalnej 1 000 PLN każdy udział („Zbywane Udziały”) oraz łącznej wartości nominalnej 6 150 000 PLN, stanowiących 75% kapitału zakładowego i tyle samo ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Petrotel, za łączną cenę 32 410 500 PLN.

Własność Zbywanych Udziałów przejdzie na Telefonię Dialog pod warunkiem nie skorzystania przez pozostałych udziałowców Petrotel z przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia Zbywanych Udziałów, zgodnie z zapisami umowy spółki Petrotel, oraz zapłaty pełnej kwoty stanowiącej cenę zakupu Zbywanych Udziałów. Decyzja pozostałych udziałowców Petrotel dotycząca skorzystania lub nie skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia Zbywanych Udziałów powinna zostać podjęta w ciągu około 3 tygodni od dnia podpisania Umowy.

Kapitał zakładowy Petrotel wynosi 8 200 000 PLN i dzieli się na 8 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN każdy. Wartość ewidencyjna zbywanych Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 6 150 000 PLN na dzień 30 czerwca 2008 roku.

W wyniku realizacji transakcji Emitent nie będzie posiadał żadnych udziałów w kapitale zakładowym Petrotel.

Przedmiotem działalności spółki Petrotel jest świadczenie usług w zakresie: telefonii stacjonarnej, Internetu, usług teletechnicznych oraz sprzedaży urządzeń.

Przedmiotem działalności spółki Telefonia Dialog jest świadczenie usług tradycyjnej telefonii stacjonarnej, usług dostępu do Internetu oraz sprzedaż usług multimedialnych. KGHM Polska Miedź S.A. jest 100% właścicielem Telefonii Dialog.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej opisanej Umowy nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A., a spółką Telefonia Dialog.

Zbywane Udziały stanowią 75% kapitału zakładowego Petrotel, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.