Wykonanie umowy opcji sprzedaży akcji AB Mazeikiu Nafta pozostających własnością Rządu Republiki Litewskiej

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”) informuje, że 29 kwietnia 2009 roku w wyniku realizacji umowy opcji sprzedaży, z dnia 9 czerwca 2006 roku („Umowa opcji sprzedaży”), nabył od Rządu Republiki Litewskiej 70 750 000 akcji zwykłych, stanowiących około 9,98% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta.

W rezultacie realizacji Umowy opcji sprzedaży PKN ORLEN S.A. posiada akcje reprezentujące 100% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. Tym samym wygaśnięciu ulega Umowa Akcjonariuszy AB Mazeikiu Nafta pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej z dnia 9 czerwca 2006 roku. Oznacza to, iż Rząd Republiki Litewskiej traci prawo do powoływania jednego z dziewięciu członków Rady Nadzorczej oraz jednego z siedmiu członków Zarządu AB Mazeikiu Nafta. Rząd Republiki Litewskiej traci również możliwość składania weta wobec decyzji korporacyjnych w AB Mazeikiu Nafta. Wygaśnięciu podlegają także inne prawa Rządu Republiki Litewskiej, o których PKN ORLEN S.A. informował w raporcie bieżącym nr 33/2006 z 26 maja 2006 roku.

Na mocy Umowy opcji sprzedaży, Rząd Republiki Litewskiej był uprawniony do sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. 70 750 000 akcji zwykłych AB Mazeikiu Nafta, o wartości nominalnej 1 LTL każda. Opcja miała obowiązywać przez okres pięciu lat od finalizacji zakupu od Rządu Republiki Litewskiej akcji stanowiących około 30,66% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. Cena za wszystkie akcje objęte opcją sprzedaży wynosi 284 450 375 USD (4,0205 USD za jedną akcję).

Zgodnie z postanowieniami porozumienia zawartego przez PKN ORLEN S.A. z Rządem Republiki Litewskiej z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie warunków rozliczenia opcji, PKN ORLEN S.A. w dniu 27 marca 2009 roku dokonał przelewu 20% ceny za akcje AB Mazeikiu Nafta, czyli 56 890 075 USD na rachunek zastrzeżony prowadzony na rzecz PKN ORLEN S.A. Pozostała część kwoty należnej za akcje AB Mazeikiu Nafta, czyli 227 560 300 USD została zapłacona w dniu 29 kwietnia 2009 roku. Kwota 284 450 375 USD została dodatkowo powiększona o odsetki przewidziane w Umowie opcji sprzedaży, które naliczono za okres od 20 marca 2009 roku do 29 kwietnia 2009 roku w wysokości USD 6M LIBOR.

Patrz także: raport bieżący nr 35/2009 z dnia 26 marca 2009 r., raport bieżący nr 31/2009 z dnia 11 marca 2009 r., raport bieżący nr 4/2007 z dnia 15 stycznia 2007 r., raport bieżący nr 85/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 r., raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 r., raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 r., raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 r. , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 r., raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 r. , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 r. oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 r.

Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539, z póz. zm.).

Zarząd PKN ORLEN S.A.