Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia procesu przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A.

- 20 listopada 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 20 listopada 2019 roku rozpoczął proces decyzyjny ukierunkowany na przejęcie przez Spółkę kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) („Transakcja”). W związku z tym w dniu 20 listopada 2019 roku złożył do Komisji Europejskiej wersję roboczą wniosku o zgłoszenie koncentracji („Wniosek”).

Kolejnym etapem procesu będzie pozyskanie zgód organów korporacyjnych PKN ORLEN S.A., czyli Zarządu i Rady Nadzorczej w przedmiocie wyrażenia zgody na Transakcję.

Według wstępnych założeń Spółki, Transakcja mogłaby zostać przeprowadzona w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA ogłoszonego przez Spółkę zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Wezwanie”).

Przedmiotem Wezwania byłyby wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, o wartości nominalnej 10,92 zł każda, w tym:

a) 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022;

b) 144.928.000 niezdematerializowanych akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na WZA, gdzie jedna akcja serii BB daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA,

które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na WZA, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% kapitału zakładowego ENERGA.

Według założeń Spółki Wezwanie zostałoby ogłoszone z zastrzeżeniem warunku prawnego uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad ENERGA. 

Pozostałe warunki potencjalnego Wezwania, w tym cena po której byłyby nabywane akcje objęte Wezwaniem, stanowią przedmiot dalszych analiz.

Wniosek złożony przez Spółkę inicjuje proces uzgodnienia jego ostatecznej wersji z Komisją Europejską. Po złożeniu przez Spółkę ostatecznego wniosku Komisja Europejska rozpocznie formalne postępowanie w sprawie koncentracji.

Oprócz przedstawienia stron oraz założeń Transakcji, we Wniosku opisano działalność stron na określonych rynkach właściwych oraz przedstawiono wstępną argumentację dotyczącą wpływu Transakcji na konkurencję na tych rynkach.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”

- 4 grudnia 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 4 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki wyraził zgodę na nabycie akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) w trybie ogłoszenia przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA („Wezwanie”).

Zgodnie z decyzją Zarządu Spółki, Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748).

Wezwanie zostanie ogłoszone po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na nabycie akcji ENERGA w trybie ogłoszenia przez Spółkę Wezwania przy uwzględnieniu wskazanych poniżej warunków.

Przedmiotem Wezwania będą wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), stanowiące 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujące 100% kapitału zakładowego ENERGA („Akcje”). 

Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. 

Cena Akcji w Wezwaniu zostanie określona na poziomie nie wyższym niż 7 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostanie ogłoszone pod następującymi warunkami: 

a) warunkiem prawnym uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA;

b) podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu ENERGA („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu;

c) podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej);

d) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów;

e) zawarcia przez ENERGA ze Spółką umowy na przeprowadzenie badania ENERGA.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 r. a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 r. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”

- 5 grudnia 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 5 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) w trybie ogłoszenia przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA („Wezwanie”).

Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748).

Przedmiotem Wezwania będą wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), stanowiące 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujące 100% kapitału zakładowego ENERGA („Akcje”). 

Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. 

Cena Akcji w Wezwaniu została określona na 7 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostanie ogłoszone pod następującymi warunkami: 

a) warunkiem prawnym uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA;

b) podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu ENERGA („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu;

c) podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej);

d) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów;

e) zawarcia przez ENERGA ze Spółką umowy na przeprowadzenie badania ENERGA.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 r. a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 r. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.