Umowa inwestycyjna dotycząca kierunkowych zasad współpracy przy budowie Elektrowni Ostrołęka C

PKN ORLEN S.A. informuje, że 22 grudnia 2020 roku podpisał z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG S.A.”) oraz Energa S.A. („Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą kierunkowych zasad współpracy przy budowie bloku energetycznego w technologii zasilania paliwem gazowym w Elektrowni Ostrołęka „C” („Umowa inwestycyjna”), („Projekt Gazowy”). Strony Umowy inwestycyjnej zobowiązały się do współpracy przy realizacji Projektu Gazowego poprzez powołanie nowej spółki, która przejmie od spółki Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce („EOC”) wybrane aktywa i pasywa niezbędne dla realizacji Projektu Gazowego. Przejęcie od spółki EOC wybranych aktywów i pasywów niezbędnych dla realizacji Projektu Gazowego możliwe będzie dzięki odpowiedniemu porozumieniu, zawartemu 22 grudnia 2020 roku pomiędzy wspólnikami EOC, czyli Energa S.A. i Enea S.A. oraz EOC.

W podpisanej dzisiaj Umowie inwestycyjnej Strony ustaliły że PKN ORLEN S.A. oraz Energa S.A. przypadnie łącznie 51% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników, a PGNiG S.A. obejmie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki, co stanowi taki sam procent ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Podział liczby udziałów przypadających na Energa S.A. i na udziały przypadające na PKN ORLEN S.A. zostanie ustalony odrębnie przez Energa S.A. i PKN ORLEN S.A., przy wykonywaniu czynności związanych z objęciem udziałów. Udziały w nowo powoływanej spółce nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, a prawa udziałowe wspólników będą wykonywane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach kodeksu spółek handlowych.

Ponadto Strony Umowy inwestycyjnej określiły ustrój nowo powoływanej spółki, w tym zasady zbywania jej udziałów, uprawnienia osobiste wspólników odnośnie powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej, zasady wykonywania prawa głosu na posiedzeniach jej organów, oraz pozostałe zasady jej funkcjonowania. 

Limit zaangażowania finansowego Stron w realizację Projektu Gazowego zostanie określony w podziale proporcjonalnym, według stosunku uczestnictwa w kapitale zakładowym nowo powoływanej spółki.

Strony zakładają realizację wszystkich przesłanek umożliwiających utworzenie nowej spółki, w tym pozyskanie zgody odpowiednich organów antymonopolowych, do 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo przystąpienie PGNiG S.A. do nowej spółki będzie możliwe po przeprowadzeniu badania due dilligence Projektu Gazowego, oraz od pozyskania zgód organów korporacyjnych PGNiG S.A.

Ponadto PKN ORLEN S.A. zawarł dzisiaj z PGNIG S.A. aneks do umowy na dostawy gazu z PGNIG S.A. do Grupy Kapitałowej ORLEN do końca 2027 roku (z opcją przedłużenia do końca 2028 roku), z uwzględnieniem przyszłego zapotrzebowania Elektrowni Ostrołęka „C” na ten surowiec.

Patrz także: raport bieżący nr 31/ 2020 z dnia 19 maja 2020 roku, nr 33/ 2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku oraz nr 50/2020 z dnia 3 września 2020 roku.

Raport sporządzono na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.