Zakończenie prac dotyczących wdrożenia środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że zakończone zostały prace mające na celu wdrożenie środków zaradczych określonych w warunkowej zgodzie Komisji Europejskiej („Komisja”) z dnia 14 lipca 2020 roku na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku („Grupa LOTOS”) („Środki Zaradcze”).

 

W celu realizacji Środków Zaradczych zawarte zostały wymienione niżej umowy o charakterze warunkowym, których wejście w życie uzależnione jest między innymi od:

1) wydania przez Komisję decyzji akceptującej nabywców aktywów zbywanych w wykonaniu Środków Zaradczych oraz warunków zawartych z nimi umów,

2) realizacji koncentracji pomiędzy Spółką a Grupą LOTOS,

3) uzyskania przez niżej wskazanych nabywców aktywów zbywanych w wykonaniu Środków Zaradczych zgód właściwych organów antymonopolowych oraz innych organów administracji publicznej na zawarcie oraz wykonanie przez nich poniższych umów, 

4) uzyskania pozostałych wymaganych prawem zgód właściwych organów na zbycie praw do niektórych składników wchodzących w skład dezinwestowanych aktywów. 

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw zawarte zostały następujące umowy:

1) przedwstępna umowa zbycia 30% udziałów w LOTOS Asfalt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („LOTOS Asfalt”) („Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w LOTOS Asfalt”) pomiędzy Grupą LOTOS a Aramco Overseas Company B.V. („Aramco”), do której załącznikami są: 

a) wzór umowy joint venture pomiędzy PKN ORLEN, Grupą LOTOS, LOTOS Asfalt a Aramco, realizującej zobowiązanie do zbycia na rzecz niezależnego podmiotu trzeciego 30% udziału w spółce, do której aportem wniesiona została rafineria zlokalizowana w Gdańsku oraz zagwarantowanie temu podmiotowi uprawnień kontraktowych w zakresie ładu korporacyjnego (corporate governance), 

b) wzór umowy processingowej i umowy na odbiór produktów (offtake) pomiędzy Grupą LOTOS, LOTOS Asfalt a Spółką Hurtową (zgodnie z definicją poniżej), które zawarte będą na okres obowiązywania umowy joint venture, o której mowa w lit. a) powyżej,

c) wzór umowy ramowej dotyczącej utrzymywania zapasów obowiązkowych ropy naftowej pomiędzy PKN ORLEN a Spółką Hurtową (zgodnie z definicją poniżej), która zawarta będzie na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie,

d) wzór umowy ramowej, dotyczącej outsourcingu logistyki kolejowej paliw pomiędzy PKN ORLEN a Spółką Hurtową (zgodnie z definicją poniżej), która zawarta będzie na okres obowiązywania umowy processingowej lub umowy odbioru produktów (offtake).

Wskazane powyżej umowy zostaną zawarte w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w LOTOS Asfalt. 

Cena określona w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Asfalt zostanie wyliczona w oparciu o formułę określoną w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Asfalt, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego LOTOS Asfalt w dniu poprzedzającym podpisanie umowy przyrzeczonej.

Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w LOTOS Asfalt zawiera klauzulę istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change), uprawniającą Aramco do odstąpienia od tej umowy w razie zaistnienia ściśle określonych w umowie zdarzeń.

2) przedwstępna umowa sprzedaży 100% udziałów w LOTOS SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Spółka Hurtowa”) pomiędzy Grupą LOTOS a Aramco („Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w Spółce Hurtowej”). Przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w Spółce Hurtowej zostanie wydzielona do niej zorganizowana część przedsiębiorstwa prowadzonego aktualnie przez LOTOS Paliwa sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („LOTOS Paliwa”) w zakresie hurtowej sprzedaży paliw („Działalność Hurtowa”).

Cena określona w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w Spółce Hurtowej zostanie wyliczona w oparciu o formułę określoną w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w Spółce Hurtowej, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego Spółki Hurtowej w dniu poprzedzającym podpisanie umowy przyrzeczonej.

Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w Spółce Hurtowej zawiera klauzulę istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change), uprawniającą Aramco do odstąpienia od tej umowy w razie zaistnienia ściśle określonych w umowie zdarzeń.

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku biopaliw zawarta została następująca umowa:

1) przedwstępna umowa zbycia 100% udziałów w LOTOS Biopaliwa sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („LOTOS Biopaliwa”) pomiędzy Grupą LOTOS a Rossi Biofuel Zrt. („Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w LOTOS Biopaliwa”). 

Dokumentem dodatkowym do Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Biopaliwa jest umowa sprzedaży biokomponentów pomiędzy Spółką a LOTOS Biopaliwa, która będzie zawarta na okres 4 lat. Wskazana powyżej umowa sprzedaży biokomponentów zostanie zawarta w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w LOTOS Biopaliwa.

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku logistyki paliw zawarte zostały między innymi następujące umowy:

1) przedwstępna umowa zbycia 100% akcji w LOTOS Terminale S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach („LOTOS Terminale”) pomiędzy Grupą LOTOS a Unimot Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Unimot Investments”), do której załącznikiem jest wzór umowy aportowej dotyczącej wniesienia aportem czterech baz paliw PKN ORLEN zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu do LOTOS Terminale;

2) warunkowa umowa składu paliw pomiędzy PKN ORLEN a Unimot Investments, umożliwiająca PKN ORLEN korzystanie z pojemności magazynowej w bazach paliw zlokalizowanych w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu po zbyciu akcji w LOTOS Terminale na rzecz Unimot Investments, zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie;

3) warunkowa umowa przedwstępna najmu i rozliczenia nakładów pomiędzy Spółką a Unimot Investments i Unimot S.A., określająca zobowiązanie Spółki, Unimot Investments i Unimot S.A. do zawarcia umowy przyrzeczonej precyzującej warunki realizacji inwestycji w zakresie budowy bazy paliw w Szczecinie, której właścicielem i operatorem będzie LOTOS Terminale. 

Wskazana powyżej umowa aportowa zostanie zawarta pomiędzy PKN ORLEN a LOTOS Terminale po realizacji koncentracji pomiędzy Spółka a Grupą LOTOS.

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku sprzedaży detalicznej paliw zawarte zostały następujące umowy:

1) przedwstępna umowa zbycia udziałów w LOTOS Paliwa pomiędzy Grupą LOTOS a MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company („MOL”) („Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w LOTOS Paliwa”), z której to spółki przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów LOTOS Paliwa zostanie wydzielona Działalność Hurtowa, obejmującej łącznie pakiet 417 stacji paliw sieci detalicznej LOTOS znajdujących się na terenie Polski.

Dokumentem dodatkowym do Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Paliwa jest warunkowa umowa sprzedaży paliw grupie MOL, pomiędzy PKN ORLEN a MOL, która będzie zawarta na okres do 8 lat.

Cena określona w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Paliwa zostanie wyliczona w oparciu o formułę określoną w Umowie Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów w LOTOS Paliwa, na którą składa się element stały w kwocie ok. 610 mln USD oraz element zmienny, zależny od wysokości długu oraz kapitału obrotowego LOTOS Paliwa w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającym miesiąc, w którym nastąpi podpisanie umowy przyrzeczonej. 

Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów w LOTOS Paliwa zawiera klauzulę istotnej niekorzystnej zmiany (material adverse change), zgodnie z którą, w razie zajścia ściśle określonych w umowie zdarzeń cena za udziały w LOTOS Paliwa zostanie odpowiednio zmniejszona w oparciu o uzgodnioną formułę.

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku paliwa lotniczego zawarte zostały następujące umowy:

1) przedwstępna umowa zbycia wszystkich udziałów posiadanych przez Grupę LOTOS w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („LOTOS-Air BP”) pomiędzy Grupą LOTOS a Aramco;

2) warunkowa umowa sprzedaży LOTOS-Air BP paliwa lotniczego pomiędzy PKN ORLEN a LOTOS-Air BP, zawarta na okres do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;

3) warunkowa umowa składu paliwa lotniczego LOTOS-Air BP w Olszanicy pomiędzy PKN ORLEN a LOTOS-Air BP, zawarta na okres do 15 lat od dnia jej wejścia w życie; 

4) warunkowa umowa świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy PKN ORLEN, ORLEN Aviation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a LOTOS-Air BP, zawarta na okres do 15 lat od dnia jej wejścia w życie.

 

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku asfaltu zawarte zostały między innymi następujące umowy:

1) przedwstępna umowa zbycia 100% akcji w spółce LOTOS Terminale, która to spółka, przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji, nabędzie 100% udziałów w spółce LOTOS SPV 2 sp. z o.o. („Spółka Asfaltowa”), pomiędzy Spółką a Unimot Investments. Do Spółki Asfaltowej zostanie uprzednio wydzielona Działalność Asfaltowa. 

2) warunkowa umowa sprzedaży asfaltów pomiędzy Grupą LOTOS, PKN ORLEN a Unimot Investments, która będzie zawarta na okres 10 lat od dnia jej wejścia w życie z możliwością przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy na warunkach uprzednio uzgodnionych pomiędzy stronami.

 

W terminie 7 dni od dnia zawarcia wyżej wskazanych umów Spółka złoży do Komisji wniosek o zatwierdzenie proponowanych nabywców aktywów zbywanych w ramach realizacji Środków Zaradczych oraz zawartych umów przedwstępnych i umów warunkowych wraz z załącznikami.

 

Ponadto PKN ORLEN zawarł z MOL warunkową, ramową umowę sprzedaży ("Umowa Ramowa"), w wyniku której podmioty należące do Grupy Kapitałowej ORLEN nabędą od MOL 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji, za łączną cenę ok. 229 mln EUR („Transakcje”). Cena na dzień rozliczenia Transakcji będzie podlegała korekcie wynikającej ze zmiany poziomu długu netto oraz kapitału obrotowego w nabywanych aktywach w porównaniu do ich wartości referencyjnych 

Zamknięcie Transakcji powinno nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy Ramowej, przy czym faktyczny odbiór wszystkich nabywanych aktywów zostanie zakończony w ciągu 18 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji.

Warunkami zamknięcia Transakcji jest, między innymi, uzyskanie odpowiedniej zgody Komisji oraz uprzednie nabycie przez MOL 100% udziałów w LOTOS Paliwa.

 

Dodatkowo PKN ORLEN podpisał z Saudi Arabian Oil Company długoterminową umowę na dostawy ropy naftowej do spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN. Na podstawie tej umowy, w przypadku finalizacji procesu koncentracji z Grupą LOTOS, PKN ORLEN zagwarantuje dostawy ropy naftowej od Saudi Arabian Oil Company do Grupy Kapitałowej ORLEN w ilości od 200 do 337 tys. baryłek dziennie.

 

PKN ORLEN podpisał także z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę o współpracy celem analizy, przygotowania i realizacji wspólnych inwestycji w sektorze petrochemicznym. Wśród potencjalnych obszarów współpracy analizowane będą m.in. projekty rozwojowe dotyczące olefin i pochodnych, w tym pochodnych aromatów, w Polsce oraz w Europie Środkowo-Wschodniej.

PKN ORLEN podpisał również z Saudi Arabian Oil Company umowę o współpracy celem wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo rozwojowych, również w ramach technologii zrównoważonego rozwoju.

 

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 r., nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 r., nr 31/2019 z 3 lipca 2019 r., nr 34/2019 z 26 sierpnia 2019 r., nr 42/2020 z dnia 14 lipca 2020 r., nr 43/2020 z 14 lipca 2020 r., nr 45/2021 z 12 listopada 2021 r. oraz nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r.

Raport sporządzono na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.