Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zgody Zarządu i Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. dotyczącej zawarcia transakcji swapu przychodu całkowitego z PKO BP S.A. w odniesieniu do akcji PKN ORLEN S.A.

PKN ORLEN S.A. („Spółka”) przekazuje informacje poufne, których publikacja została przez Spółkę opóźniona:

- w dniu 26 września 2022 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że w dniu 26 września 2022 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o zawarciu z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („PKO BP”) transakcji swapu przychodu całkowitego (Total Return Swap), w odniesieniu do której instrumentem bazowym będzie 14.161.080 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje”), które to akcje zostaną uprzednio nabyte przez PKO BP od Skarbu Państwa („TRS”) („Transakcja TRS”).

W ramach TRS PKN ORLEN (a) będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz PKO BP kwoty będącej wynikiem odjęcia od średniej ceny ważonej wolumenem sprzedaży uzyskanej przez PKO BP w wyniku zbycia Akcji stanowiących instrument bazowy na rzecz podmiotów trzecich („Średnia Cena Ważona Sprzedaży”) ceny nabycia przez PKO BP Akcji od Skarbu Państwa („Cena Początkowa”) (jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie niższa od Ceny Początkowej); lub (b) będzie uprawniony do otrzymania od PKO BP kwoty będącej wynikiem odjęcia od Średniej Ceny Ważonej Sprzedaży Ceny Początkowej (jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie wyższa od Ceny Początkowej).

Transakcja TRS będzie obowiązywała przez okres jednego miesiąca, przy czym strony zachowują swobodę uzgodnienia wydłużenia tego okresu. Ponadto PKO BP jest uprawnione do wcześniejszego jej zakończenia w razie zbycia przez PKO BP wszystkich Akcji. W takim przypadku PKN ORLEN może być zobligowany do zapłaty na rzecz PKO BP opłaty za wcześniejsze zakończenie transakcji (break fee). Break fee będzie należna gdy Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie wyższa od Ceny Początkowej i wynosić będzie 2/3 różnicy pomiędzy Średnią Ceną Ważoną Sprzedaży a Ceną Początkową. Jeżeli Średnia Cena Ważona Sprzedaży będzie niższa od Ceny Początkowej, break fee nie będzie należna.

Transakcja TRS zostanie zawarta na warunkach uwzględniających wymagania wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych („Rozporządzenie CRR”). Na zabezpieczenie wierzytelności PKO BP mogących wynikać z Transakcji TRS PKN ORLEN złoży na rzecz PKO BP depozyt gotówkowy, podlegający oprocentowaniu na warunkach rynkowych.

Zawarcie Transakcji TRS jest związane z planowanym połączeniem Spółki z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. („PGNiG”; „Połączenie”), w związku z którym, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, konieczne będzie zbycie przez Skarb Państwa części akcji w PKN ORLEN. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Skarb Państwa zamierza zbyć Akcje na rzecz PKO BP, które – ze względu na zastosowanie limitów koncentracji uniemożliwiających PKO BP ponoszenie ryzyka ekonomicznego związanego z wahaniami kursu akcji Spółki – musi zabezpieczyć ekspozycję na Akcje poprzez zawarcie Transakcji TRS na warunkach spełniających określone wymogi wskazane w Rozporządzeniu CRR. Zarząd PKN ORLEN zdecydował się na zawarcie Transakcji TRS na wskazanych powyżej warunkach w celu umożliwienia przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji przez PKO BP, a w konsekwencji w celu przeprowadzenia Połączenia, to jest w celu oddania przez Skarb Państwa głosu za uchwałą w sprawie Połączenia.

Powyższa decyzja Zarządu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, o którą wystąpił dzisiaj Zarząd PKN ORLEN S.A.”

- w dniu 27 września 2022 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że w dniu 27 września 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („PKO BP”) transakcji swapu przychodu całkowitego (Total Return Swap), w odniesieniu do której instrumentem bazowym będzie 14.161.080 akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje”), które to akcje zostaną uprzednio nabyte przez PKO BP od Skarbu Państwa.”

Raport sporządzono na podstawie: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd PKN ORLEN S.A.