Nr 59/2024 | 22-11-2024 | 18:22
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza dotyczące punktów agendy NWZ ORLEN S.A. zwołanego na 2 grudnia 2024 roku
ORLEN S.A. („Spółka”) przekazuje odpowiedzi udzielone na wniosek akcjonariusza, Skarbu Państwa złożony na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a dotyczący punktu 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 2 grudnia 2024 r. tj.:
„9) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę sieci automatów paczkowych, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, poprzez jej wniesienie do spółki zależnej od Spółki jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.”
Poniżej treść pytań otrzymanych od akcjonariusza oraz odpowiedzi udzielone przez Spółkę.
1. Na czym polegają korzyści operacyjne i finansowe z wydzielenia do odrębnej spółki działalności związanej z zarządzaniem siecią automatów paczkowych (dalej: Przedsięwzięcie)?
2. Jakie podejście analityczne zastosowano w celu oceny rentowności Przedsięwzięcia?
3. Czy całość składników przedsiębiorstwa Spółki (składniki aktywów trwałych, procesy, umowy, zezwolenia, prawa własności intelektualnej, itp.) zostaną przeniesione do nowo zawiązanej spółki, czy jakaś ich część nadal będzie obsługiwana przez ORLEN S.A.? Czy nowa spółka będzie właścicielem całej infrastruktury związanej z Przedsięwzięciem czy tylko operatorem automatów paczkowych?
4. Czy wraz ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa zostaną przekazane do nowej spółki również zobowiązania?
5. Czy Spółka planuje dalszy rozwój sieci automatów paczkowych, poszerzenie oferty o inne usługi, wdrażanie nowych rozwiązań technicznych?
6. Jaki jest zamierzony, docelowy efekt restrukturyzacji w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN, o której Spółka wspomina w uzasadnieniu, w odniesieniu do działalności związanej z zarządzaniem automatami paczkowymi?
Spółka zamierza dokonać zmiany formy organizacyjnej dla działalności w zakresie zarządzania siecią automatów paczkowych („APM”), prowadzonej obecnie w Spółce w ramach Działu Sieci Automatów Paczkowych („Działalność APM”). Działalność APM stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w oparciu o które realizowane są następujące funkcje w zakresie sieci APM: (i) zarządzanie, (ii) rozwój i utrzymanie, (iii) rozliczenia, zarządzanie kontraktami i działania pro-sprzedażowe (iv) rozwój i utrzymanie systemów informatycznych. Stopień wyodrębnienia Działalności APM pod względem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym klasyfikuje ją jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”). Stanowi ona zespół składników, które mogą funkcjonować jako niezależny podmiot, prowadzący samodzielną działalność gospodarczą. Planowana reorganizacja polega na wniesieniu ZCP jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej („Spółka Nabywająca”), której jedynym wspólnikiem będzie ORLEN S.A.
Na przenoszoną Działalność APM będą składać się m.in. środki trwałe związane z działalnością sieci (w tym ponad 6 000 automatów paczkowych, monitoring przemysłowy, sprzęt biurowy, komputery oraz samochody osobowe), należności oraz zobowiązania, umowy m.in. na zakup, transport, instalację, serwis, najem oraz obsługę automatów paczkowych, najem terenu, na zakup mediów, umowy o pracę, a także umowy na usługi doradcze. Ponadto planowaną reorganizacją objęta zostanie wyodrębniona struktura organizacyjna, zasoby kadrowe oraz stanowisko kierownicze odpowiedzialne za kierowanie Działalnością APM. Zakładamy przy tym, że Spółka Nabywająca pozostanie związana z ORLEN S.A. wybranymi umowami serwisowymi (np. usługi IT, usługi administracyjne) oraz umową licencyjną dot. możliwości korzystania z marki ORLEN.
Transfer Działalności APM w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN nie wpływa samodzielnie w istotny sposób na ekonomikę samego przedsięwzięcia, jakim jest budowa sieci automatów paczkowych, jednakże dzięki wyodrębnieniu ORLEN dokona usamodzielnienia tej linii biznesowej i poszerzy listę możliwości dotyczących jej dalszego rozwoju oraz sposobu finansowania. Natomiast decyzje inwestycyjne w ramach kolejnych etapów rozbudowy sieci oparte są o wyniki analizy ekonomicznej i powszechnie stosowane zasady oceny projektów inwestycyjnych.
Spółka rozważa kontynuację rozwoju sieci automatów paczkowych, poszerzenie oferty o inne usługi, w tym we współpracy ze startupami w zakresie wdrażania innowacji technicznych w ramach programu ORLEN Skylight accelerator.
Należy podkreślić, że w ocenie Spółki wniesienie do Spółki Nabywającej sieci automatów paczkowych pozwoli w większym stopniu wykorzystać szanse, jakie dają trendy związane z rozwojem rynku e-commerce i potrzebami klientów. Kontynuacja Działalności APM w formie odrębnego podmiotu umożliwi także pozyskanie zewnętrznego inwestora/inwestorów dla tego przedsięwzięcia.
Patrz także: raport bieżący nr 52/2024 i nr 53/2024 z 30 października 2024 roku, oraz nr 58/2024 z 12 listopada 2024roku.
Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).
Zarząd ORLEN S.A.