PKN ORLEN I UNIPETROL - partnerstwo dla Europy Środkowej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie holdingu UNIPETROL powołało do Rady Nadzorczej na wniosek PKN ORLEN 7 przedstawicieli PKN ORLEN: Pana Igora Chalupca, Prezesa PKN ORLEN S.A.; Panią Joannę Chmielewską, Dyrektor Biura Prawnego PKN ORLEN S.A; Pana Dariusza Formelę, Dyrektora Biura Organizacji i Restrukturyzacji PKN ORLEN S.A.; Pana Piotra Kearneya, Dyrektora Biura Strategii PKN ORLEN S.A.; Pana Wojciecha Lorenca, Dyrektora Biura Systemów Zarządzania Kadrami PKN ORLEN S.A.; Pana Cezarego Smorszczewskiego, Wiceprezesa Zarządu PKN ORLEN S.A. oraz Pana Pawła Szymańskiego, Członka Zarządu PKN ORLEN S.A. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało 2 nowych niezależnych członków Rady Nadzorczej: Pana Miroslava Grégr, byłego Wicepremiera i Ministra Przemysłu i Handlu w rządzie Republiki Czeskiej oraz Pana Vlastimila Ružicka, Rektora Instytutu Technologii Chemii w Pradze. W Radzie Nadzorczej pozostało 3 dotychczasowych członków: Pan Zdenek Cerný, Przewodniczący Związku Zawodowego ECHO; Pan Milan Kuncír, Dyrektor ds. Technicznych UniRaf oraz Pan Miloslav Suchánek, Profesor Instytutu Technologii Chemii w Pradze. Rada Nadzorcza UNIPETROL na swoim posiedzeniu w nowym składzie powierzyła funkcję Przewodniczącego Panu Igorowi Chalupcowi oraz funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Miroslavovi Grégr.

Ponadto Rada Nadzorcza UNIPETROL dokonała zmian w składzie Zarządu. Prezesem Zarządu oraz Dyrektorem Generalnym UNIPETROL, a.s. pozostał Pan Pavel Švarc. W Zarządzie zasiadać będą: Pan Marek Mroczkowski, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych; Pan Vit Šubert, Wiceprezes Zarządu ds. Zasobów Ludzkich; Pan Frederik J. Emich, Członek Zarządu ds. Sprzedaży Detalicznej oraz Pan Adam Życzkowski, Członek Zarządu ds. Integracji. Zgodnie z obecnie obowiązującym statutem UNIPETROLU Zarząd składa się z pięciu członków. Docelowo, po przeprowadzeniu koniecznych zmian w statucie Spółki, Zarząd zostanie powiększony o kolejnych czterech członków, odpowiedzialnych za poszczególne segmenty biznesowe (rafineryjny, chemiczny i petrochemiczny) oraz inwestycje.
Przeprowadzone zmiany odzwierciedlają nową strukturę własnościową UNIPETROLU, a także wprowadzenie modelu zarządzania opartego na filozofii "Jednej Firmy", pozwalającego zarządzać skomplikowaną strukturą holdingu UNIPETROL. Koncepcja ta zakłada jeden zespół menedżerski, odpowiedzialny za realizację wspólnych celów oraz współodpowiedzialny za wynik. Nowy model zarządzania jest podstawą do wdrożenia zarządzania segmentowego w całej Grupie UNIPETROL.

Proces selekcji nowych członków Zarządu UNIPETROLU był przeprowadzony w sposób przejrzysty oraz zgodny z najlepszymi praktykami. Procedura wyboru członków na poszczególne stanowiska zakładała trzy źródła kandydatów: UNIPETROL, PKN ORLEN oraz kandydatów zewnętrznych. Kandydaci zostali ocenieni przez renomowane firmy doradztwa personalnego - Kienbaum i Russell Reynolds. Wybrano osoby o wysokich kwalifikacjach i dużym doświadczeniu. Nominowani menedżerowie otrzymają także możliwość dalszego rozwoju zawodowego - włączając w to karierę w zintegrowanych strukturach Grupy PKN ORLEN.

Wybór nowych członków statutowych władz holdingu UNIPETROL oraz przejrzysty model zarządzania gwarantuje akcjonariuszom profesjonalny zespół zarządzający Spółką, który jest zobowiązany do osiągnięcia zadeklarowanych celów strategicznych Grupy ORLEN, włączając w to cele finansowe - średnioroczny zwrot z inwestycji (ROACE) na poziomie minimum 17,5% do roku 2009.

Zarządy PKN ORLEN i UNIPETROL zainicjowały projekt, który ma zintegrować działania operacyjne obu firm. Kluczową rolę w Programie "Partnerstwo" odgrywa zespół najlepszych specjalistów, którego zadaniem będzie zarządzanie procesem integracji, identyfikacja możliwych do osiągnięcia korzyści i synergii, planowanie działań z nimi związanych oraz wdrożenie konkretnych inicjatyw. Programem "Partnerstwo" kierować będzie Komitet Sterujący utworzony z członków Zarządów UNIPETROLU i PKN ORLEN. Działania operacyjne będą koordynowane przez Biuro ds. Integracji. W sumie około 150 pracowników PKN ORLEN zaangażowanych jest w proces łączenia spółek. Jedna trzecia z nich została czasowo oddelegowana do pracy w Czechach. Rezultatem wyżej wymienionych prac będzie przedstawienie we wrześniu 2005 r. finansowego i operacyjnego Planu Tworzenia Wartości.

Wybrany model zarządzania integracją pozwala partnerom niezwłocznie rozpocząć pracę w celu zbudowania silnej, regionalnej grupy paliwowej. PKN ORLEN wraz z holdingiem UNIPETROL mają wyjątkową pozycję na szybko rozwijającym się rynku paliwowym Europy Centralnej. Będąc równocześnie liderami na rynkach polskim i czeskim, obie firmy mają duży potencjał kreowania wartości oraz są gotowe do dalszego rozwoju w Europie. Wspólnie UNIPETROL i PKN ORLEN zajmują pierwszą pozycję w regionie pod względem liczby stacji benzynowych, a także znajdują się w czołówce największych regionalnych graczy w innych kategoriach.

"Podjęte działania są świadectwem naszej determinacji w realizacji ambitnych zamierzeń oraz wykorzystania szans i wyzwań, które obecnie przed nami stoją. Głęboko wierzymy, że wspólna praca oraz doświadczenie i pozycja obydwu firm sprawią, że Grupa PKN ORLEN będzie dalej intensywnie się rozwijać, gwarantując akcjonariuszom ciągły wzrost wartości" - powiedział Igor Chalupec, nowy Przewodniczący Rady Nadzorczej UNIPETROLU.

Informacja o procesie zamknięcia transakcji zakupu akcji UNIPETROLU
W celu ostatecznego zakończenia transakcji, PKN ORLEN będzie musiał wypełnić swoje zobowiązania względem rządu czeskiego, akcjonariuszy mniejszościowych UNIPETROLU oraz spółek zależnych UNIPETROLU, do których należy zastosowanie mechanizmu dostosowania ceny oraz przeprowadzenie Obowiązkowego Wezwania na Akcje UNIPETROL, PARAMO i SPOLANA.

Umowa prywatyzacyjna zawarta z Rządem Republiki Czeskiej zawiera klauzulę, że ostateczna wartość transakcji może wzrosnąć o 15% lub zmniejszyć się o 25%, jeśli wycena akcji UNIPETROLU zmieni się o więcej niż 5% w stosunku do roku 2003. Renomowana firma audytorska przeprowadzi wycenę aktywów Grupy UNIPETROL, będącą podstawą do dostosowania ceny zakupu.

PKN ORLEN zobowiązany jest ogłosić wezwanie na obowiązkowy wykup akcji (MTO) akcjonariuszy mniejszościowych spółek UNIPETROL, PARAMO oraz SPOLANA. Cena w wezwaniu będzie ustalona na podstawie wyceny niezależnego eksperta oraz średniej ceny akcji UNIPETROL w okresie ostatnich sześciu miesięcy przed zamknięciem transakcji. Wezwanie rozpocznie się najpóźniej 25 lipca br., a PKN ORLEN będzie wnioskował do Komisji Papierów Wartościowych o czterotygodniowy okres trwania wezwania.

W związku z potrzebą restrukturyzacji kapitałowej holdingu UNIPETROL oraz zgodnie z umowami zawartymi z partnerami podczas prywatyzacji UNIPETROL, PKN ORLEN planuje zbycie części aktywów. Przewidywane dezinwestycje mogą objąć zbycie do 1/3 stacji benzynowych do ConocoPhillips. PKN ORLEN i ConocoPhilips wybierać będą stacje na przemian: dwie stacje wybierze PKN ORLEN, następnie jedną ConocoPhilips.

Przewidywane jest też zbycie części aktywów do grupy Agrofert, w większości związanych z produkcją nawozów sztucznych i innych środków produkcji rolniczej, nie będących obszarami strategicznymi dla PKN ORLEN.
Warunki wszystkich transakcji będą podparte niezależnymi ocenami warunków finansowych transakcji tzw. fairness opinion, które będą przygotowane przez renomowane firmy audytorskie lub banki inwestycyjne.