OŚWIADCZENIE

Prace nad nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, które po raz pierwszy wprowadziły do prawa polskiego tzw. zasadę oceny ryzyka biznesowego w prostej spółce akcyjnej rozpoczęły się jeszcze w 2016 roku, dlatego łączenie tego procesu z fuzją PKN ORLEN i Grupy LOTOS, a tym bardziej osobą Prezesa Zarządu Daniela Obajtka należy uznać za pozbawione jakichkolwiek podstaw. Zmiana art. 483 KSH zmierzała do ujednolicenia zasad odpowiedzialności piastunów spółek kapitałowych (członków rad nadzorczych i zarządów) i wprowadzenia zasady oceny ryzyka biznesowego ( business judgment rule) dla wszystkich spółek kapitałowych. Jest to zasada wywodząca się z amerykańskiego prawa spółek, wprowadzana w ciągu ostatnich lat w najważniejszych europejskich jurysdykcjach (m.in. w Niemczech). Takie zmiany w prawie polskim były przedmiotem postulatów zgłaszanych od dawna w doktrynie prawniczej  (szczególnie A. Opalski i K. Oplustil). Postulaty te jak wskazano wyżej zostały zrealizowane po raz pierwszy przy wprowadzaniu prostej spółki akcyjnej w art. 300 (125) (ustawa z 19 lipca 2019 r.). Reforma art. 483 KSH stanowiła rozszerzenie tej zasady na wszystkie spółki kapitałowe i została jednoznacznie pozytywnie przyjęta przez przedstawicieli polskiej doktryny. Warto podkreślić, że zasada ta nie łagodzi kryteriów odpowiedzialności odszkodowawczej piastunów spółek, jedynie je uelastycznia.

Za zasadnością połączenia PKN ORLEN z Grupą LOTOS świadczą przede wszystkim przesłanki biznesowe. Od początku procesu analizowano wszystkie potencjalne obszary synergii i analizy te pokazały, że ta transakcja przyniesie wymierne korzyści zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla bezpieczeństwa energetycznego Polski.

Dzięki przeprowadzonym transakcjom powstała największa firma w tej części Europy o zdywersyfikowanych obszarach działalności. Za połączeniem i przedstawioną wizją firmy głosował nie tylko Skarb Państwa, ale także prywatni inwestorzy i fundusze. Proces zaakceptowało niemal 100 proc. akcjonariuszy obecnych na walnych zgromadzeniach obu spółek. Rynek również jednoznacznie opowiedział się korzystnie za realizowanym procesem połączenia z Grupą LOTOS, ale też PGNiG. W związku z jego finalizacją Agencja Fitch Ratings podwyższyła długoterminowy rating koncernu do „BBB+” z perspektywą stabilną. Natomiast Agencja Moody’s Investors Service przyznała najwyższą w historii PKN ORLEN ocenę na poziomie A3.

Nie jest prawdą, że w trakcie sprzedaży aktywów Lotosu „złamano przepisy ustawy o ochronie niektórych inwestycji” ani, że „cena udziałów w Rafinerii (1 mld 150 mln zł), jaką zapłaciło Saudi Aramco, była kilkakrotnie zaniżana”. To manipulacje, które były już wielokrotnie wyjaśniane przez spółkę, dlatego ich powielanie, w naszej ocenie stanowi celowe wprowadzanie opinii publicznej w błąd. Sprzedaż 30% rafinerii, a do tego solidnemu partnerowi to duży sukces. Zapytania dotyczące sprzedaży aktywów skierowano do kilkudziesięciu firm, a odpowiedziało zaledwie kilka z nich. Inwestorzy strategiczni czy nawet fundusze infrastrukturalne z Europy czy Ameryki Północnej nie byli zainteresowani ani zakupem rafinerii ani aktywów logistycznych. To wynika wprost z przyspieszającej transformacji energetycznej. Rynek paliw systematycznie kurczy się, a w Europie wygaszane są kolejne rafinerie. Gdański zakład nie jest największym w regionie, a do sprzedaży wyznaczono pakiet mniejszościowy, który nie daje nad nim kontroli.