Umowa w sprawie nabycia akcji Unipetrol

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN”) informuje, iż dnia 4 czerwca 2004 r. PKN ORLEN zawarł z Funduszem Majątku Narodowego Republiki Czeskiej („FNM”) umowę w sprawie nabycia, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód organów regulacyjnych, 114.224.038 akcji na okaziciela spółki Unipetrol a.s., o wartości nominalnej 100 CZK każda („Akcje Unipetrolu”), co stanowi około 62,99% wszystkich wyemitowanych i istniejących akcji spółki Unipetrol, a.s („Unipetrol”) („Umowa Nabycia Akcji Unipetrolu”). PKN ORLEN zawarł również umowy, których drugą stroną jest Ceska Konsolidacni Agentura („CKA”), w sprawie nabycia (i) 745.000 akcji na okaziciela spółki Spolana a.s. o wartości 655 CZK każda („Akcje Spolany”), co stanowi 9,76% kapitału zakładowego spółki Spolana a.s., prowadzącego działalność produkcyjną podmiotu zależnego Unipetrolu („Umowa Nabycia Akcji Spolany”) oraz (ii) wierzytelności w stosunku do pewnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Unipetrol („Umowa Ramowa”). Na podstawie Uchwały nr 415 Rządu Republiki Czeskiej z dnia 28 kwietnia 2004 r. Rząd Czeski zatwierdził sprzedaż Akcji Unipetrolu, Akcji Spolany oraz wyżej wspomnianych wierzytelności.

W 2003 r. Unipetrol wykazał w zbadanym sprawozdaniu zysk w ujęciu skonsolidowanym w wysokości 87,7 milionów CZK, przy przychodach sięgających w ujęciu skonsolidowanym 67,9 miliardów CZK.

PKN ORLEN zobowiązał się zapłacić kwotę wynoszącą w przybliżeniu 11,3 miliardów CZK w zamian za udział wynoszący 62,99% w spółce Unipetrol, 1,0 milion CZK w zamian za udział wynoszący 9,76% w spółce Spolana oraz w przybliżeniu 1,7 miliardów CZK w zamian za przysługujące w stosunku do spółek należących do Grupy Unipetrol wierzytelności, których wartość nominalna na dzień 1 kwietnia 2004 r. wynosi w przybliżeniu 3,1 miliardów CZK, 9,5 milionów euro i 4,9 milionów USD.

Umowa Nabycia Akcji Unipetrolu jest umową znaczącą ponieważ jej wartość wynosi co najmniej 10% wysokości kapitału własnego PKN ORLEN.

Umowa przewiduje mechanizm korekty wysokości ceny za akcje spółki Unipetrol, tak aby jej wysokość uwzględniała wszelkie niespodziewane zmiany wartości Unipetrolu w okresie do zawarcia transakcji. Formuła korekty cenowej jest oparta na skorygowanej wartości księgowej netto spółki Unipetrol na koniec roku 2003 i na koniec miesiąca, w którym PKN ORLEN nabędzie udział wynoszący 62,99% w spółce Unipetrol. Przedział korekty ceny za akcje w Unipetrolu jest ograniczony do korekty od 5% do 15% w górę oraz od 5% do 25% w dół. Rozliczenie ceny nabycia zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem Rachunku Zastrzeżonego. 10% ceny nabycia zostanie zdeponowane na Rachunku Zastrzeżonym po zawarciu Umowy Nabycia Akcji Unipetrolu, a pozostałe 90% ceny nabycia zostanie zdeponowane na Rachunku Zastrzeżonym po ziszczeniu się wszystkich warunków zawieszających, przewidzianych na podstawie wszystkich trzech umów dotyczących Unipetrolu, Spolany oraz Umowy Ramowej.

Zgodnie z Umową Nabycia Akcji Unipetrolu PKN ORLEN może być zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 5 milionów CZK lub 10% ceny nabycia w przypadku naruszenia określonych obowiązków PKN ORLEN przewidzianych w tej umowie. Zobowiązanie PKN ORLEN do zapłaty kar umownych nie wyłącza prawa FNM do odszkodowania.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, które obejmują następujące warunki zasadnicze:
- uzyskanie zgody organu antymonopolowego,
- zawiadomienie przez PKN ORLEN czeskiej Komisji Papierów Wartościowych o zawarciu umowy,
- wykonania praw poboru lub upływu okresu przewidzianego na wykonywanie praw poboru w związku ze zmianą kontroli nad spółką Unipetrol, które to prawa przysługują wszystkim poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład IOC (Eni International B.V., ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. oraz Shell Overseas Investments B.V., będący akcjonariuszami spółki Ceska rafinerska, a.s.),
- spełnienie lub uchylenie wszelkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Nabycia Akcji Spolany i/lub w Umowie Ramowej, oraz
- uzyskanie decyzji Komisji Europejskiej, stwierdzającej że transakcja nie stanowi pomocy publicznej i że jest ona zgodna z zasadami wspólnego rynku.

Duża część funduszy w celu sfinansowania tej transakcji została już udostępniona w formie aktualnie dostępnych limitów kredytów. Pozostałe fundusze zostaną uzyskane w terminach określonych w harmonogramach płatności związanych z transakcją.

Przeprowadzenie transakcji nie będzie skutkowało naruszeniem jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umowy kredytu konsorcjalnego. Banki zaoferowały już PKN ORLEN swoją pomoc w sfinansowaniu rzeczonej transakcji. Przeprowadzono z pozytywnym skutkiem rozmowy pomiędzy PKN ORLEN a aktualnymi kredytodawcami Unipetrolu w celu uzyskania ich poparcia w związku z transakcją.

PKN ORLEN jest przekonany, że potrzeby Uniptetrolu w zakresie finansowania mogą być i zostaną zaspokojone na czeskim rynku bankowym.

PKN ORLEN pragnie utrzymać i poprawić swoje obecne notowania wiarygodności kredytowej i będzie starannie monitorował swoją strukturę kapitałową, aby zapewnić jej właściwy kształt pozwalający na osiągnięcie tego celu.

Zakończenie transakcji przewidywane jest przed upływem trzeciego kwartału 2004 r., po uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód organów regulacyjnych.

Transakcja ta wzmocni pozycję PKN ORLEN jako wiodącego podmiotu w sektorze przerobu ropy naftowej i produktów petrochemicznych w Europie Środkowo-Wschodniej, a ponadto pokazuje, że PKN ORLEN jest prekursorem w dziedzinie konsolidacji w regionie.

Po nabyciu udziału FNM w spółce Unipetrol, zgodnie z prawem czeskim, PKN ORLEN ogłosi obowiązkowe wezwanie publiczne do sprzedaży mniejszościowych praw udziałowych w spółce Unipetrol a.s. oraz jej notowanych podmiotach zależnych (Spolana a.s i Paramo a.s.).

W czasie zawierania Umowy Nabycia Akcji Unipetrolu, Umowy Nabycia Akcji Spolany oraz Umowy Ramowej PKN ORLEN posiadał już ogólną koncepcję restrukturyzacji Grupy Unipetrol. PKN ORLEN uzgodnił zasady umów z ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. („ConocoPhillips”), jedną z głównych światowych spółek naftowych i gazowych, oraz Agrofert Holding, a.s., drugą co do wielkości grupą chemiczną w Republice Czeskiej („Agrofert”), aby, po przeprowadzeniu transakcji nabycia udziału wynoszącego 62,99% w spółce Unipetrol od FNM, jako akcjonariusz większościowy Unipetrolu, doprowadzić do sprzedaży przez Unipetrol pewnych składników majątku Unipetrol na rzecz ConocoPhillips oraz Agrofert.

Umowy ze spółką Agrofert przewidują zbycie tych składników majątku Unipetrolu, które nie są uważane za istotne z punktu widzenia działalności prowadzonej przez PKN ORLEN, a które związane są z artykułami do produkcji rolnej, środkami ochrony roślin i produktami chemicznymi. Na podstawie tych umów Agrofert nabędzie akcje oraz wierzytelności przysługujące w stosunku do niektórych podmiotów zależnych Unipetrolu. Powinno to dodatkowo zmniejszyć zadłużenie połączonej grupy PKN ORLEN-Unipetrol. Współpraca ze spółką Agrofert pozwala PKN ORLEN zatrzymać tylko te składniki majątku Unipetrolu, które uważa za istotne. Po przeprowadzeniu tych transakcji spółki PKN ORLEN i Agrofert postanowiły podjąć rozmowy w sprawie jak najlepszego podziału aktywów tych spółek, w których w rezultacie końcowym obie będą posiadać prawa udziałowe.

Na podstawie umowy z ConocoPhillips PKN ORLEN zobowiązał się sprzedać na rzecz ConocoPhillips jedną trzecią stacji benzynowych należących do niektórych podmiotów zależnych Unipetrolu. W zamian za to spółka ConocoPhillips zobowiązała się doradzać oraz udzielać PKN ORLEN pomocy w zakresie prowadzenia działalności, aby zapewnić stabilność i dalsze prowadzenie działalności tej spółki zależnej w okresie bezpośrednio po prywatyzacji Unipetrolu. Zbycie pewnych składników majątku na rzecz ConocoPhillips i Agrofert zmniejszy kwotę finansowania koniecznego w związku z transakcją. Przewidywane jest, że planowane transakcje, które mają być zawarte ze spółkami ConocoPhillips oraz Agrofert zostaną zakończone do końca 2005 r.