Odpowiedzi na pytania akcjonariusza dotyczące punktów agendy NWZ ORLEN S.A. zwołanego na 6 lutego 2024 roku

ORLEN S.A. („Spółka”) przekazuje odpowiedzi udzielone na pytania akcjonariusza, Skarbu Państwa zadane na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a dotyczące punktów 6, 7 i 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 6 lutego 2024 r. tj.:

„6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów w spółce Gas Storage Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonych w Gminie Stara Biała oraz Płocku wraz z ich częściami składowymi, poprzez ich wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (nr KRS: 0000906575) w związku z kontynuacją budowy Kompleksu Olefiny III przez ORLEN Olefiny oraz procesem pozyskiwania finansowania dla Projektu w formule finansowania projektowego (ang. project finance).

8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz PGNiG Upstream Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000919530) poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGNiG Upstream Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.”

 

Poniżej treść pytań otrzymanych od akcjonariusza oraz odpowiedzi udzielone przez Spółkę.

 

Mając na uwadze informacje przedstawione Akcjonariuszom w uzasadnieniu do projektu uchwały w pkt 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, proszę o odniesienie się do wskazanych poniżej zagadnień i udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

1)     jakie podejście oraz metodę zastosowano do wyceny wartości udziałów Gas Storage Poland sp. z o.o. (dalej: GSP), w tym informację o zastosowaniu ewentualnego dyskonta za wymuszoną sprzedaż oraz czy uzgodnione pomiędzy stronami transakcji warunki cenowe transakcji (cena zbycia) znajdują się w przedziale wartości rynkowej udziałów, określonej w wycenie sporządzonej na zlecenie ORLEN S.A.;

Odpowiedź:

Wycena została przeprowadzona z wykorzystaniem podejścia dochodowego, opierającego się na zdyskontowanych przepływach pieniężnych (DCF – Discounted Cash Flow). Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych została wybrana jako adekwatna ze względu na stopień dojrzałości (udokumentowaną historyczną zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych) Gas Storage Poland Sp. z o.o. („GSP”) i spółki zależnej GSP, tj. CHEMKOP Sp. z o.o. („Chemkop”) oraz dostępność prognoz finansowych. Jako podejście uzupełniające zastosowano podejście rynkowe z wykorzystaniem metody porównywalnych spółek publicznych.

Uzgodniona cena mieści się w przedziale wartości rynkowej udziałów, określonej w wycenie sporządzonej na zlecenie ORLEN i nie zawiera dyskonta za wymuszoną sprzedaż.

 

2)     czy w majątku zbywanej spółki znajdują się instalacje magazynowe oraz magazyny gazu;

Odpowiedź:

Nie, w majątku zbywanej spółki nie znajdują się instalacje magazynowe oraz magazyny gazu. GSP jest wyłącznie operatorem instalacji magazynowych, które pozostają własnością ORLEN. Zgodnie z treścią decyzji Prezesa UOKiK nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r., wyrażającej zgodę na koncentrację ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG”), jednym z warunków jest zapewnienie, że w dniu zbycia kontroli nad GSP obowiązywać będzie zawarta na co najmniej 10 lat umowa powierzająca GSP pełnienie funkcji operatora systemu magazynowania paliw gazowych stanowiącego własność podmiotu powstającego w wyniku koncentracji. Umowa będzie podstawą prowadzenia działalności przez GSP w horyzoncie długoterminowym.

3)     czy przed zbyciem GSP planowane jest wniesienie lub zbycie na rzecz GSP innych aktywów ORLEN S.A.;

Odpowiedź:

Nie, przed zbyciem GSP nie jest planowane wniesienie lub zbycie na rzecz GSP innych aktywów ORLEN. Dotyczy to również instalacji magazynowych i magazynów gazu ziemnego, które, zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 2, pozostają własnością ORLEN i będą udostępnione GSP na zasadach określonych w umowie powierzającej obowiązki operatora systemu magazynowania.

 

4)     czy wraz z udziałami GSP zbywane będą inne składniki aktywów ORLEN S.A., w tym także obiekty infrastruktury krytycznej;

Odpowiedź:

Nie, wraz z udziałami GSP nie będą zbywane inne składniki aktywów ORLEN. Przedmiotem transakcji jest wyłącznie sprzedaż GSP wraz ze spółką zależną Chemkop, co wynika wprost z decyzji Prezesa UOKiK nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r.

5)     czy rozliczenie transakcji jest planowane wyłącznie w formie gotówkowej;

Odpowiedź:

Tak, rozliczenie transakcji planowane jest wyłącznie w formie gotówkowej.

6)     z jakich względów w treści uchwały nie wskazano nabywcy oraz ceny zbycia (lub sposobu jej ustalenia);

Odpowiedź:

Zgodnie z § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu  ORLEN („Statut”), do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania. Stosując bezpośrednio postanowienia Statutu w projekcie uchwały określono warunki i tryb zbywania.

Brak wskazania ceny zbycia wynika z ochrony interesu ORLEN w związku z prowadzonym procesem zbycia GSP. Dodatkowo, ze względu na relatywnie niską wartość, transakcja nie ma materialnego znaczenia dla ORLEN. W projekcie uchwały wskazano sposób ustalenia ceny poprzez określenie, że zbycie GSP nastąpi na warunkach cenowych odpowiadających warunkom rynkowym w oparciu o wyceny sporządzone przez renomowane podmioty audytorsko-doradcze działające na zlecenie obu stron transakcji.

Jednocześnie, w uzasadnieniu uchwały wskazano, że stroną transakcji jest Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. („Gaz-System”) oraz że Prezes UOKiK zaakceptował Gaz-System jako potencjalnego nabywcę, spełniającego wymagania określone dla Niezależnego Inwestora w decyzji nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r.

 

W kontekście decyzji Prezesa UOKiK nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r., wyrażającej zgodę na koncentrację Spółki ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. pod warunkiem trwałego wyzbycia się przez ORLEN S.A. kontroli nad GSP w terminie 12 miesięcy od połączenia oraz kolejnej decyzji tego organu nr DKK – 265/2023 z dnia 8 listopada 2023 r., na mocy której przedłużono termin realizacji warunku, proszę o przedstawienie informacji dotyczących:

7)     przesłanek, z których wynikała konieczność wydłużenia terminu realizacji warunku określonego w decyzji Prezesa UOKiK oraz informacji do kiedy wydłużono termin realizacji;

Odpowiedź:

Zmiana terminu wynika z wzięcia pod uwagę przez Prezesa UOKiK istotnej zmiany warunków regulacyjnych, wynikających z art. 37 ustawy o szczególnej ochronie odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu z dnia 15 grudnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2687) i uchwalonego nowego przepisu, tj. art. 9h(3) w ustawie z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz.U. z 2022 r. poz. 1385, 1723, 2127, 2243 i 2370), który wprowadza nowe obowiązki oraz procedurę certyfikacyjną dla operatora systemu magazynowania. Postępowanie to, prowadzone przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przy udziale Komisji Europejskiej wprowadziło nową istotną okoliczność, która nie istniała w momencie wydawania decyzji nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r. Sprzedaż GSP bez uprzedniego uzyskania certyfikatu, o którym mowa w art. 9h(3) ustawy – Prawo Energetyczne mogłaby zaszkodzić efektywności nałożonego przez Prezesa UOKiK warunku. Jednocześnie, Prezes UOKiK wziął pod uwagę dodatkowe okoliczności wskazane przez ORLEN, związane z dużym zaawansowaniem procesu sprzedaży GSP.

Termin, do którego wydłużony został obowiązek realizacji decyzji, to 2 maja 2024 r. Zgodnie z decyzją nr DKK – 82/2022 z dnia 16 marca 2022 r., do terminu na realizację warunku nie wlicza się okresu trwania postępowania antymonopolowego w sprawie koncentracji między niezależnym inwestorem a GSP.

8)     harmonogramu realizacji dalszych kroków transakcji sprzedaży GSP oraz informacji, czy Spółka zamierza wykorzystać maksymalne terminy nałożone przez Prezesa UOKiK?

Odpowiedź:

Zamiarem ORLEN jest spełnienie leżących po stronie ORLEN warunków zawieszających z dniem 6 lutego 2024 r., przy założeniu wyrażenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A na zbycie udziałów w spółce GSP. Transakcja warunkowana jest także przez wyrażenie zgody na koncentrację między Gaz-System a GSP, przy czym to postępowanie nie wlicza się do terminu wyznaczonego przez Prezesa UOKiK. Zgodnie z powyższym, w obecnym harmonogramie realizacji projektu, ORLEN nie przewiduje potrzeby wydłużenia terminu realizacji warunku.

 

W odniesieniu do przedstawionego Akcjonariuszom uzasadnienia projektu uchwały w pkt 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz publikowanych przez Spółkę informacji dotyczących projektu Olefiny III, w tym w szczególności w raporcie bieżącym nr 30/2023 z 29 czerwca 2023 r., proszę o odniesienie się do wskazanych poniżej zagadnień i przedstawienie informacji dotyczących:

1)     aktualnego stanu realizacji projektu oraz przyczyn dotychczasowego wzrostu kosztów i wydłużenia harmonogramu realizacji projektu budowy Kompleksu Olefiny III, a także czynników ryzyka związanych z realizacją projektu oraz przewidywanych sposobów ich mitygowania;

Odpowiedź:

Aktualny stan realizacji projektu

Budowa kompleksu Olefiny III jest strategiczną inwestycją ORLEN S.A. mającą za zadanie rozszerzenie łańcucha wartości poprzez nowoczesną petrochemię, co równolegle i efektywnie przełoży się na wydłużenie życia aktywów rafineryjnych.

1.     W lipcu 2023 roku na mocy podjętych w dniu 29 czerwca 2023 roku przez Zarząd oraz Radzę Nadzorczą Spółki decyzji korporacyjnych podpisano poniższe umowy projektowe:

·       Porozumienie zmieniające Umowę na budowę kompleksu instalacji Olefin III w formule EPCC (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) ze spółką Hyundai Engineering Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Técnicas Reunidas S.A. Spółka Jawna z siedzibą w Płocku, wykonawcą kompleksu Olefiny III dla zakresu ISBL (ang. Inside Battery Limit).

·       Kontrakty na realizację infrastruktury zasadniczej (OSBL, ang. Outside Battery Limit) niezbędnej dla uruchomienia Inwestycji oraz przygotowania infrastruktury na dalsze etapy rozwoju petrochemii.

2.     W grudniu 2023 roku stopień zawansowania robót budowlanych dla zakresu ISBL przekroczył połowę, a dla zakresu OSBL prace są na początkowym etapie odpowiednio do zakontraktowanych terminów.

3.     Trwają prace związane z procesem pozyskania finansowania w formule finansowania projektowego (ang. project finance).

Przyczyny wzrostu kosztów i wydłużenia harmonogramu realizacji projektu budowy Kompleksu Olefin III oraz czynniki ryzyka

·       Wojna w Ukrainie oraz zmiana prawa w wyniku wprowadzonych sankcji

Bezpośrednią przyczyną wzrostu CAPEX jest wojna w Ukrainie i w konsekwencji zmiana prawa w wyniku wprowadzonych sankcji, a także wzrost kosztów realizacji inwestycji jako efekt tychże zdarzeń. W rezultacie tych zdarzeń, założenia odnośnie kosztów inwestycji oraz harmonogramu jej realizacji przyjęte w decyzji realizacyjnej dla projektu Olefin III w maju 2021 roku zostały zmienione w czerwcu 2023 roku.

·       Wzrost inflacji

W okresie, o którym mowa wskaźnik inflacji CPI (ang. Consumer Price Index) wzrósł o ok. 29%.

·       Zakłócenia w łańcuchu dostaw i wpływ na proces kontraktacji

Należy zaznaczyć, że w celu zakończenia prac i uruchomienia części procesowej ISBL niezbędne jest wykonanie i uruchomienie dedykowanej infrastruktury OSBL, czyli mediów niezbędnych do uruchomienia inwestycji. W momencie wybuchu wojny w Ukrainie, w lutym 2022 roku ORLEN zgodnie z planem realizował proces kontraktacji wykonawców na zakres infrastruktury OSBL. Wskutek konfliktu zbrojnego, wykonawcy, w większości polscy, nie byli w stanie kontynuować udziału w postępowaniu zakupowym i potwierdzić gotowości do złożenia ofert na realizację prac z uwagi na brak dostępności materiałów oraz zasobów, oraz wystąpienie ryzyk realizacyjnych, które wówczas się pojawiły.

W nowym otoczeniu ekonomicznym, gospodarczym i politycznym kontynuacja projektu wiązała się ze znacznie wydłużonym procesem kontraktacji  i wydłużonymi terminami dostaw, co w konsekwencji spowodowało przesunięcie planowanej daty uruchomienia kompleksu instalacji.

Przewidywane sposoby mitygacji czynników ryzyka

·       W odniesieniu do wyżej wymienionych ryzyk oraz umożliwienia kontynuacji procesu, ORLEN zweryfikował strategię zakupową oraz podjął działania optymalizujące zakres inwestycji celem redukcji CAPEX oraz zabezpieczenia możliwości sfinalizowania procesu kontraktacji.

·       Działania związane z realizacją projektu realizowane są zgodnie z najlepszymi standardami, w tym w oparciu o opinie i rekomendacje renomowanych międzynarodowych doradców technicznych i prawnych.

 

Należy podkreślić, że wszystkie zidentyfikowane ryzyka projektu są analizowane i zarządzane na bieżąco z uwzględnieniem ich wpływu na harmonogram, budżet oraz równoległe strumienie projektu.

2)     sposobu wykorzystania zbywanych przez ORLEN S.A. aktywów w procesie pozyskiwania finansowania dla projektu Olefiny III;

Odpowiedź:

Przekazanie aktywów przez ORLEN S.A do spółki ORLEN Olefiny Sp. z o.o. („SPV”) jest krokiem istotnym i niezbędnym w realizacji procesu pozyskiwania finansowania projektu Olefiny III w formule „Project Finance”.

W ramach realizacji projektu Olefiny III (poza częścią, która docelowo będzie realizowana na poziomie ORLEN) trwają obecnie prace związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w formule finansowania projektowego (ang. project finance). W tym celu, w roku 2021 ORLEN powołał do życia ORLEN Olefiny Sp. z o.o. („SPV”), tj. spółkę celową (ang. special puropse vehicle - SPV), która formalnie i biznesowo będzie podmiotem realizującym projekt i jednocześnie kredytobiorcą, zaciągającym zadłużenie celem sfinansowania realizacji (budowy) projektu. Należy wskazać, że ORLEN posiada wszystkie (100%) udziały w SPV, a zatem posiada nad tą spółką pełną kontrolę.

W konsekwencji powyższego, istotna część aktywów, a niezbędna do realizacji projektu musi zostać wniesiona przez ORLEN do SPV. Dotyczy to nieruchomości i składników majątkowych należących do- i nabywanych obecnie przez ORLEN, w związku z realizacją projektu (w tym tzw. środki trwałe w budowie, w tym przyszłe obiekty budowlane, budowle, budynki, maszyny, urządzenia i sieci przesyłowe - będące obecnie na różnym etapie budowy).

Zaplanowaną formą transferu ww. aktywów jest ich wniesienie przez ORLEN – jako aportu niepieniężnego - do SPV, w zamian za objęcie nowych udziałów w tej spółce przez ORLEN. Wskutek tego SPV uzyska tytuł prawny - czyli możliwość wykorzystywania ww. aktywów do dalszej realizacji projektu oraz będzie mogła ustanowić na rzecz instytucji finansowych standardowe wymagane zabezpieczenia finansowania projektowego, np. hipoteki (na ww. nieruchomościach) oraz zastawy rejestrowe (na ruchomościach oraz prawach związanych z projektem).

Przedmiotowe nieruchomości zostały przeznaczone przez ORLEN na realizację projektu, gdyż na nich będą posadowione instalacje i inne obiekty wybudowane w związku z projektem. Zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 8 Statutu do zbycia nieruchomości powyżej określonej wartości przez ORLEN wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia.

Wybudowane w ramach projektu nowe instalacje, na podstawie umowy leasingu, zostaną w całości oddane przez SPV do ORLEN - celem ich używania i pobierania pożytków. ORLEN będzie z tego tytułu płacić wynagrodzenie na rzecz SPV, które będzie jednocześnie stanowić źródło spłaty zadłużenia zaciągniętego przez SPV dla potrzeb sfinansowania projektu. Po zakończeniu umowy leasingu, lub w innych sytuacjach przewidzianych w tej umowie, ORLEN będzie miał prawo nabyć wytworzony w SPV w ramach projektu majątek.

3)     głównych założeń dalszego finansowania inwestycji Olefiny III.

Odpowiedź:

Finansowanie głównego zakresu projektu planowane jest w formule finansowania projektowego (ang. project finance) poprzez spółkę specjalnego przeznaczenia ORLEN Olefiny Sp. z o.o. („SPV”). Planuje się, że SPV pozyska zewnętrzne finansowanie dłużne w postaci kredytów bankowych pokrywające istotną część nakładów inwestycyjnych projektu. Pozostała kwota zostanie sfinansowana ze środków ORLEN, jako sponsora projektu, w tym na poczet wkładu własnego sponsora zostanie zaliczona wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych do tej pory na wytworzenie majątku w ramach projektu, który będzie przedmiotem aportu rzeczowego do SPV, o którym mowa w odpowiedzi na pytanie 2 powyżej. Wnioskowana zgoda na zbycie nieruchomości na rzecz SPV jest zatem jednym z najistotniejszych warunków osiągnięcia zamknięcia finansowego dla projektu. Bez tej decyzji i bez możliwości sfinalizowania procesu wniesienia aportu poprzez podwyższenie kapitału SPV, finansowanie dłużne nie będzie mogło być uruchomione.

ORLEN pozyskał wiążące oferty na udział w przedmiotowym finansowaniu dłużnym i prowadzi aktualnie finalne uzgodnienia warunków i dokumentów finansowania z kilkunastoma instytucjami finansowymi, w tym koreańskimi i hiszpańską agencją kredytów eksportowych (a więc z krajów pochodzenia wykonawców głównego kompleksu instalacji projektowych). Zgodnie z aktualnym planem podpisanie dokumentacji kredytowej powinno nastąpić w I kwartale 2024 roku, a osiągniecie zamknięcia finansowego projektu,  umożliwiające uruchomienie środków z kredytów zależne będzie od terminu spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie.

Pozostała część projektu, niebędąca przedmiotem transferu do SPV, będzie realizowana bezpośrednio w ORLEN i przez niego finansowana.

Całość instalacji projektowych będzie docelowo eksploatowana bezpośrednio przez ORLEN, gdyż instalacje stanowiące własność SPV będą przedmiotem leasingu na rzecz ORLEN.

 

Mając na względzie przedstawione Akcjonariuszom w uzasadnieniu do projektu uchwały w pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz strategiczny charakter majątku składającego się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) wnoszoną do PGNiG Upstream Polska sp. z o.o., proszę o odniesienie się do wskazanych poniżej zagadnień i przedstawienie informacji dotyczących:

1)     oszacowania korzyści ekonomicznych związanych z przeniesieniem działalności segmentu upstream do spółki PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o.;

Odpowiedź:

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do PGNiG Upstream Polska Sp. z o.o. (PGNiG Upstream Polska) wpisuje się w szerszą koncepcję reorganizacji działalności segmentu upstream spółek z Grupy ORLEN, mającą na celu maksymalizację efektywności ekonomicznej wykorzystania aktywów przejętych przez ORLEN na skutek połączenia z PGNiG S.A. oraz Grupą LOTOS S.A. (Reorganizacja).

Reorganizacja jest elementem prac związanych z procesem budowy modelu zarządzania zintegrowanym koncernem multienergetycznym i stanowi część szerokiego spektrum działań określonych w programie budowy wartości w ramach integracji połączonych w ramach Grupy ORLEN podmiotów. Plan ten rozpisany jest na kolejne lata, a jego realizacja ma doprowadzić do stworzenia sprawnej i efektywnej organizacji o uporządkowanej strukturze organizacyjnej i funkcjonalnej. Celem prowadzonej Reorganizacji w zakresie upstream jest optymalizacja działalności wydobywczej i wykorzystanie krajowych zasobów złóż węglowodorów w jak najbardziej racjonalny i efektywny sposób – wykorzystując synergie wynikające z centralizacji operacji podmiotów prowadzących działalność upstream w obrębie Grupy ORLEN (przejęte zasoby PGNiG S.A. w tym Exalo Drilling S.A., ORLEN Upstream Sp. z o.o., LOTOS Petrobaltic S.A. oraz LOTOS Upstream Sp. z o.o.) w jednym dedykowanym podmiocie.

Reorganizacja zakłada zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych aktywów i zasobów kompetencyjnych upstream w Grupie ORLEN, a celem nadrzędnym prowadzonych zmian jest unowocześnienie i optymalizacja procesów operacyjnych, co pozwoli na podniesienie wartości biznesu upstream z perspektywy akcjonariuszy.

Na osiągnięcie wskazanych celów ekonomicznych Reorganizacji pozwolą planowane działania związane z: 

1)     powstaniem efektywnego zunifikowanego strumienia decyzyjno-korporacyjnego (spodziewane oszczędności zarówno w obszarze nakładów finansowych, jak również w zakresie obciążenia zasobów ludzkich oraz czasu podejmowania decyzji);

2)     zapewnieniem dostępu do informacji geologicznej w ramach jednego podmiotu (spodziewane oszczędności kosztowe i poprawa wydajności procesów rozpoznawczych i wydobywczych podmiotów);

3)     zwiększeniem obłożenia istniejącej infrastruktury; PGNiG Upstream Polska będzie posiadać skonsolidowany portfel aktywów i znacznie większy zasób infrastruktury wydobywczej, przesyłowej i przetwarzania węglowodorów,  co pozwoli na realizację oszczędności wynikających z efektów skali prowadzonej działalności;

4)     efektywną współpracą ekspertów pracujących dotychczas w różnych podmiotach;  

5)     powstaniem silnego centrum kompetencji serwisowo-usługowych i technicznych obszaru upstream, które będzie realizować następujące usługi: usługi serwisowe dla górnictwa otworowego, usługi inżynieryjno-budowlane, usługi otworowe, usługi geologiczne, usługi geofizyczne, usługi budowlane, badania, przetwarzanie oraz interpretacja danych sejsmicznych oraz otworowych (centrum będzie obsługiwało zarówno działalność w Polsce jak i zagranicą: w Norwegii, Kanadzie, ZEA - prowadząc do poprawy stopnia wykorzystania zasobów technicznych podmiotów i dodatkowych oszczędności kosztowych).

Efekty synergii w omówionych obszarach i wynikłe z nich oszczędności pozwolą również na efektywne prowadzenie prac rozwojowych i unowocześnienie procesów upstream w połączonych podmiotach. Powyższe okoliczności stanowią podstawę ekonomiczną (przyczynę) dla prowadzonego procesu Reorganizacji, którego pierwszy etap stanowi aport ZCP do PGNiG Upstream Polska.

2)     sposobu przeniesienia koncesji na poszukiwanie, rozpoznanie i wydobycie węglowodorów ze złóż, do których prawo posiada obecnie ORLEN S.A.;

Odpowiedź:

Koncesje na poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów ze złóż, dotyczące ZCP zostaną przeniesione przez ORLEN na PGNiG Upstream Polska w ramach ZCP, na podstawie umowy aportowej, po uprzednim udzieleniu zgody (braku wniesienia sprzeciwu) przez organ koncesyjny, tj. Ministra Klimatu i Środowiska. Procedura zgłoszenia organowi koncesyjnemu zamiaru przeniesienia koncesji oraz uzyskania zgody regulatora jest prowadzona na podstawie art. 36a ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. - Prawo geologiczne i górnicze.

3)     względów, z których zdecydowano o podziale Reorganizacji na 2 etapy (tj. przeniesieniu w pierwszej kolejności magazynów w Bonikowie i Daszewie, a w drugiej kolejności magazynów w Kosakowie, Mogilnie, Wierzchowicach, Husowie, Brzeźnicy, Swarzowie oraz Strachocinie);

Odpowiedź:

Pierwszy etap Reorganizacji zakłada przeniesienie przez ORLEN do PGNiG Upstream Polska zespołu składników materialnych i niematerialnych scharakteryzowanych w projekcie uchwały, w tym kopalnianych magazynów gazu zaazotowanego położonych w Bonikowie i Daszewie. Powyższe magazyny stanowią integralną część systemu gazu zaazotowanego, służącą do bilansowania jego produkcji. Magazyny te są przede wszystkim elementem systemu wydobycia gazu. Ich funkcje są zatem integralnie powiązane ze składnikami materialnymi i niematerialnymi przewidzianymi do przeniesienia przez ORLEN do PGNiG Upstream Polska w ramach ZCP.

Drugi etap Reorganizacji zakłada przeniesienie przez ORLEN do PGNiG Upstream Polska w szczególności magazynów położonych w Kosakowie, Mogilnie, Wierzchowicach, Husowie, Brzeźnicy, Swarzowie oraz Strachocinie. Te magazyny stanowią element systemu magazynowania gazu ziemnego. Do powyższych magazynów odnosi się obowiązek uzyskania certyfikatu niezależności przez operatora systemu magazynowania, wprowadzony nowelizacją ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, która miała miejsce w grudniu 2022 r. Procedura pozyskiwania certyfikatu przez operatora systemu magazynowania jest w toku. Przeniesienie magazynów gazu ziemnego do PGNiG Upstream Polska przed zakończeniem procesu certyfikacji prowadziłoby do konieczności ponownego przeprowadzenia istotnej części czynności i mogłoby skutkować zmaterializowaniem się nieakceptowalnych czynników ryzyka dotyczących stabilności prowadzonej działalności magazynowej. Jednym z organów uczestniczących w procesie certyfikacji jest Komisja Europejska. Data zakończenia procesu certyfikacji nie jest możliwa do jednoznacznego określenia.

Mając na uwadze, że przeprowadzenie pierwszego etapu Reorganizacji jest korzystne dla ORLEN, a realizacja tego etapu Reorganizacji nie jest uzależniona od zakończenia wskazanego wyżej procesu certyfikacji, postanowiono o przeniesieniu tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w dwóch etapach. W ramach etapu pierwszego do PGNiG Upstream Polska przeniesione zostaną m.in. magazyny stanowiące element systemu wydobycia gazu, natomiast w ramach etapu drugiego – magazyny stanowiące element systemu magazynowania gazu ziemnego. Drugi etap Reorganizacji będzie realizowany po zakończeniu procesu certyfikacji.

 

4)     podejścia do wyceny oraz metody wyceny zbywanej ZCP;

Odpowiedź:

Wycena ZCP została przeprowadzona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) w ramach podejścia dochodowego oraz, pomocniczo, podejścia rynkowego (mnożniki spółek porównywalnych). W ramach wyceny dokonano szacunku godziwej wartości rynkowej, zdefiniowanej w Międzynarodowych Standardach Wyceny (IVS).

5)     planowanego terminu wniesienia aportu do PGNiG Upstream Polska sp. z o.o.

Odpowiedź:

Planowanym terminem wniesienia aportu ZCP do PGNiG Upstream Polska jest 1 lipca 2024 r. (planowany termin zawarcia umowy aportowej).

Proszę także o informacje, czy w ramach zbywanej ZCP znajdują się obiekty infrastruktury krytycznej.

Odpowiedź:

Informacje dotyczące obiektów infrastruktury krytycznej mogą być udostępniane wyłącznie w trybie i na zasadach przewidzianych odpowiednimi przepisami, w tym ustawy z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw aktywów państwowych oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych.

 

Patrz także: raport bieżący nr 47/2023 i nr 48/2023 z 12 grudnia 2023 r., oraz nr 1/2024 z 11 stycznia 2024r.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Zarząd ORLEN S.A.