29.06.2005

ZWZ Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna

Dywidenda wysokości 2,13 zł na akcję, zmiany w Statucie Spółki, powołanie Andrzeja Olechowskiego i Adama Sęka do Rady Nadzorczej Koncernu to najważniejsze postanowienia dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Akceptując porządek dzisiejszych obrad, akcjonariusze wnioskowali o kilka modyfikacji. Na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych i Skarbu Państwa, za akceptacją ZWZ z głosowania wyłączono uchwałę dotyczącą § 7 ust. 11 Statutu w sprawie zmiany zapisu odnoszącego się do ograniczenia prawa wykonywania głosu akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Zarząd, wnosząc o zmianę zapisu pod obrady zgromadzenia dążył do uzyskania brzmienia statutu zgodnego z przepisami prawa, bowiem obecne postanowienia § 7 ust. 11 są niezgodne z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych. Inicjatywa dostosowania Statutu spoczywa na Zarządzie, a w przypadku niedopełnienia tego obowiązku sąd rejestrowy może wezwać Spółkę, aby w ciągu pół roku dokonała wymaganych zmian.

- Przyjęcie proponowanych przez Zarząd zmian w treści § 7 ust. 11 stanowiłoby również ochronę Spółki przed pojawieniem się inwestorów, których obecność w akcjonariacie Koncernu mogłaby budzić wątpliwości z punktu widzenia bezpieczeństwa energetycznego kraju - powiedział Prezes Zarządu PKN ORLEN, Igor Chalupec.

W kolejnych głosowaniach Walne Zgromadzenie zaakceptowało sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2004.

W sprawie podziału zysku za miniony rok głosami większości akcjonariuszy uchwalono wysokość dywidendy na poziomie 2,13 zł na akcję. Zgodnie z wynikiem głosowania na kapitał zapasowy przeznaczone zostanie ponad 1 360 mln zł.
Dzień nabycia prawa do dywidendy ustalono na 1 sierpnia 2005 roku. Zgodnie z wnioskiem Zarządu wypłatę dywidendy podzielono na dwie transze, wyznaczając termin I raty na 1 września 2005 r, zaś drugiej na 1 grudnia.

ZWZ przegłosowało udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku wszystkim członkom obecnego składu Zarządu Spółki jak również byłego Zarządu sprawującego funkcje do 1 października minionego roku.
Skwitowanie otrzymali również wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Koncernu pełniący funkcje w okresie 2004 roku.
Istotną część obrad Walne Zgromadzenie poświęciło głosowaniom nad proponowanymi przez Zarząd zmianami do Statutu Spółki. Akcjonariusze zaakceptowali część uchwał zmieniających brzmienie poszczególnych zapisów lub je wykreślających. Jedną z ważniejszych zmian statutowych, związaną z restrukturyzacją struktur regionalnych, jest zatwierdzenie przez ZWZ propozycji usunięcia ust.5 § 2 mówiącego o funkcjonowaniu 12 Regionalnych Jednostek Organizacyjnych, przy czym każda ze statusem pracodawcy wewnętrznego. Tym samym z woli akcjonariuszy struktura wielopracodawcza Koncernu, po dokonaniu niezbędnych rejestracji formalnych, przestanie istnieć.

Przegłosowano też pełne brzmienie przedstawionych przez Zarząd zasad Corporate Governance, z uwzględnieniem, zgłoszonej w trakcie obrad, zmiany dotyczącej zmniejszenia wymaganej ilości niezależnych członków Rady Nadzorczej do 2 osób. ZWZ zaakceptowało również nowe brzmienie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, ukształtowane pod kątem przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Kolejnym postanowieniem akcjonariuszy było wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa funkcjonujących w strukturach PKN ORLEN w postaci 18 baz magazynowych, 2 magazynów oraz stacji obsługi samochodów.

Pełna treść podjętych przez ZWZ uchwał dostępna jest na stronie internetowej www.orlen.pl w zakładce - relacje inwestorskie.

Ostatni punkt obrad stanowiło uzupełnienie składu Rady Nadzorczej, która z przyczyn niezależnych, od początku kwietnia tego roku pracowała w zespole 7 osobowym. Głosowanie w tej sprawie ustaliło 9-osobowy skład RN. Na wakujące funkcje ZWZ przyjęło kandydaturę p. Adama Sęka, Prezesa Nafty Polskiej - zgłoszoną przez Naftę Polską oraz p. Andrzeja Olechowskiego- zgłoszoną jako członka niezależnego przez Otwarty Fundusz Emerytalny AIG.

Pan Adam Sęk, obecnie Prezes Zarządu Nafty Polskiej S.A. Od listopada 2003 roku do marca 2004 roku był Głównym Doradcą Ekonomicznym Koordynatora Regionalnego Tymczasowych Władz Koalicyjnych (CPA) w Al. Hillah w Iraku. Od kwietnia 2004 do listopada 2004 roku był Szefem Polskich Doradców Cywilnych w Iraku oraz Przedstawicielem RP w Radzie Koordynacji Międzynarodowej w Iraku.
Od 1998 pracował w Nafcie Polskiej S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Prywatyzacji i Restrukturyzacji. W 2001 r. pełnił także funkcję członka zarządu.

Członek lub były członek Rad Nadzorczych Spółek: Grupa LOTOS S.A., Dyrekcja Eksploatacji Cystern Sp. z o.o., Rafineria Jasło S.A., Rafineria Glimar S.A.

Pan Andrzej Olechowski

Członek Rad Nadzorczych: Bank Handlowy, Euronet, Europejski Fundusz Hipoteczny, Vivendi Universal. Członek Komitetów Doradczych: Citigroup Europe, Textron.

Były Minister Finansów (1992) i Spraw Zagranicznych (1993-95).

Inne pełnione funkcje: Sektor publiczny: członek władz wykonawczych Trilateral Commission, uczestnik inicjatyw obywatelskich i charytatywnych: Międzynarodowego Centrum Rozwoju Demokracji, Centrum Promocji Kobiet, Instytutu Studiów Wschodnich, Klubu Wschodniego, Stowarzyszenia Euro-Atlantyckiego, Fundacji Stefana Batorego, Katedra Polska w Uniwersytecie Jerozolimskim, HEPAR, Instytutu Spraw Publicznych, Dyplomacji Publicznej PISM.