PKN ORLEN podpisał z Jukosem umowy umożliwiające przejęcie kontroli w Mažeikiu Nafta

Po 10 miesiącach starań, intensywnych negocjacji i rozmów prowadzonych równolegle z rządem litewskim i Jukos International UK BV, przejęcie Mažeikiu Nafta (MN) stało się faktem. Ta największa w dziejach Polski zagraniczna inwestycja prowadzi do powstania największego koncernu pod względem ilości przerabianej ropy naftowej i wielkości przychodów w Europie Centralnej. Transakcja jest również wielkim sukcesem Litwy bowiem finalizuje długotrwały i trudny proces prywatyzacji, a decyzja rządu litewskiego pozwala zyskać dla MN wiarygodnego, stabilnego inwestora.

Nabycie kontrolnego pakietu akcji Mažeikiu Nafta jest konsekwencją zawarcia kilku ważnych umów pomiędzy PKN ORLEN a Jukos International UK B.V. i rządem Republiki Litewskiej. Pierwszym krokiem PKN ORLEN było zawarcie umowy kupna pakietu 53,70% akcji Mažeikiu Nafta z Jukos International UK BV za kwotę 1,492 mln USD. Jednocześnie został podpisany i przekazany rządowi litewskiemu komplet umów zawierający umowę kupna pakietu 30,66% akcji Mažeikiu Nafta, za kwotę 852 mln USD. Rząd Litwy uruchomił już procedury umożliwiające jej podpisanie, pod warunkiem uzyskania akceptacji parlamentu litewskiego. Według zapisów kolejnych umów rząd Litwy zatrzymuje 10,00% pakiet akcji Mažeikiu Nafta i otrzymuje 5-letnią opcję sprzedaży tego pakietu na rzecz PKN ORLEN, przy czym oferowana cena za ten pakiet zmniejsza się z 284 mln USD do 278 mln USD po upływie 3 lat.

Niezwłocznie po podpisaniu umowy z Jukos International UK. B.V., PKN ORLEN złoży wniosek do Komisji Europejskiej w celu uzyskania akceptacji dla transakcji. Równocześnie Koncern będzie starał się uzyskać formalną akceptację umowy z Jukos Int. ze strony rządu Litwy. W tym celu Umowa Sprzedaży zostanie przedłożona rządowi Litwy, który w ciągu 30 dni będzie miał prawo skorzystania ze swojego prawa pierwokupu. Z dotychczasowych ustaleń wynika, iż rząd nie zamierza z niego skorzystać. Po spełnieniu wszystkich warunków, zamknięcie transakcji nastąpi jednocześnie z dwoma partnerami. Powinno to nastąpić najpóźniej w I kwartale 2007 roku.
Następnym krokiem będzie ogłoszenie przez PKN ORLEN obowiązkowego wezwania na 5,76% akcje Mažeikiu Nafta znajdujących się w obrocie na giełdzie w Wilnie.

Nabycie Mažeikiu Nafta jest kluczowym etapem wdrażania strategii PKN ORLEN na lata 2005-2009, zakładającej monitorowanie możliwości rozwoju na nowych rynkach, akwizycje atrakcyjnych aktywów, koncentrację na rynkach o znacznym potencjale wzrostu, a także rozpoczęcie nowej, perspektywicznej działalności dotyczącej poszukiwań i wydobycia ropy naftowej.

W wyniku tej transakcji ORLEN stanie się niekwestionowanym liderem w Europie Środkowo - Wschodniej, którego działalność operacyjna będzie obejmować rynki od Polski, Czech i Niemiec na kraje nadbałtyckie - Litwę, Łotwę i Estonię, dla których Mažeikiu Nafta zaspokaja przeważającą część popytu na paliwa. W ten sposób powiększy się liczba rynków uznawanych przez PKN ORLEN za macierzyste.

Doświadczenia PKN ORLEN w realizacji projektów integracyjnych oraz modernizacji rafinerii pozwolą w pełni wykorzystać możliwości restrukturyzacji i potencjał rozwoju Mažeikiu Nafta w celu zwiększenia wartości Koncernu dla akcjonariuszy. Włączenie Mažeikiu Nafta do Grupy Kapitałowej PKN ORLEN niesie ze sobą ogromne możliwości - m.in. możliwa będzie synergia w takich obszarach jak wspólne zakupy ropy, optymalizacja marż i kosztów, a także działalność handlowa. Planowany jest również rozwój sprzedaży detalicznej i produkcji petrochemicznej.

Mažeikiu Nafta jest jedyną rafinerią w Krajach Bałtyckich prowadzącą szeroko zakrojoną działalnością eksportową do Europy Zachodniej i USA. Jest złożoną rafinerią, z maksymalnym przerobem w wysokości 10 mln t ropy rocznie i Indeksie Złożoności Nelsona 9.0. Firma jest również właścicielem i operatorem systemu rurociągów do przesyłu ropy naftowej oraz produktów rafineryjnych na Litwie, a także eksportowo-importowego terminala przeładunkowego nad Morzem Bałtyckim (Terminal Morski Butinga). Posiada także niewielką, liczącą 27 stacji sieć sprzedaży detalicznej, która stanowi podstawę do rozbudowy segmentu detalicznego.

Zakładany przez ORLEN program inwestycyjny w Mažeikiu Nafta wymaga nakładów na poziomie od 720 do 950 milionów USD w okresie najbliższych 5 lat. Program obejmuje fundusze w wysokości ok. 228 milionów USD przeznaczone na inwestycje związane z podniesieniem jakości paliw i dostosowaniami do przepisów ochrony środowiska naturalnego. Około 212 milionów USD zostanie przeznaczone na projekt modernizacji instalacji przerabiających ciężkie frakcje ropy naftowej, 55 milionów USD zainwestowane zostanie w rurociąg produktowy do Kłajpedy, zaś zwiększenie mocy przerobowych już istniejących instalacji do 11 milionów ton rocznie pochłonie ok. 45 milionów USD. Jeśli inwestycja znajdzie ekonomiczne uzasadnienie, PKN ORLEN rozważy także budowę bloku produkcji polipropylenu za ok. 230 mln USD. Program ten zapewni Mažeikiu Nafta poprawę jakości paliw, ich zgodność z wymogami ekologicznymi, poprawę efektywności działania zakładu oraz znaczną poprawę wyników ekonomicznych.

Połączenie zasobów obu spółek pozwoli wykreować zatem największy Koncern Paliwowy w regionie Europy Środkowo - Wschodniej pod względem kluczowych parametrów określających wielkość firm w branży, takich jak: wielkość przerobu ropy naftowej, liczba stacji paliw i wielkość przychodów.

Szczegóły dotyczące transakcji

Szczegóły i struktura transakcji nabycia Mažeikiu Nafta zostały określone na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 26 maja 2006 r. PKN ORLEN kupi od Jukos International UK B.V. 379.918.411 akcji spółki, stanowiących 53,7% ogólnej liczby walorów, za łączną cenę 1.492 mln USD, (1 akcja = 3,927 USD). Cena sprzedaży nie podlega weryfikacji w oparciu o wysokość kapitału obrotowego spółki na dzień zamknięcia transakcji. Na podstawie umowy sprzedaży podpisanej przez PKN ORLEN w dniu 19 maja 2006 r. Koncern zgodził się kupić od rządu Republiki Litewskiej 216.915.941 akcji spółki, stanowiących 30,66% wszystkich akcji w spółce, za łączną cenę 852 mln USD (1 akcja = 3,927 USD - taka sama jak za akcje Jukos International). Podobnie jak w przypadku transakcji z Jukos Int., cena sprzedaży jest stała i nie podlega weryfikacji w oparciu o wysokość kapitału obrotowego spółki na dzień zamknięcia transakcji. Umowa sprzedaży akcji wraz z umową opcji put, porozumieniem akcjonariuszy oraz umową rozwiązania i zwolnienia z zobowiązań, zostały podpisane przez PKN ORLEN w dniu 19 maja 2006 r. i złożone do depozytu rządu Republiki Litewskiej. Dokumenty te zostaną podpisane przez rząd Republiki Litewskiej po uzyskaniu zgody parlamentu litewskiego na zawarcie transakcji.

Realizacja transakcji na podstawie umowy sprzedaży akcji z Jukos International UK. B.V. uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków. Są to między innymi: uzyskanie zgody Komisji Europejskiej; uzyskanie przez PKN ORLEN pewności, że warunki transakcji nie są krzywdzące dla wierzycieli Jukos International; niewykonanie przez rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu; uzyskanie zgody rządu Republiki Litewskiej na wstąpienie przez PKN ORLEN w prawa Jukos, wynikające z umów prywatyzacyjnych z 1992 oraz 2002 r., a także obowiązującego porozumienia akcjonariuszy, oraz zawarcia umowy sprzedaży 30,66% akcji spółce pomiędzy PKN ORLEN, a rządem Republiki Litewskiej.

Również transakcja z rządem Republiki Litewskiej uzależniona będzie od spełnienia określonych warunków. Są to między innymi: otrzymanie zgody Komisji Europejskiej, zamknięcie transakcji zakupu 53,7% akcji Mažeikiu Nafta od Jukos, podpisanie nowego porozumienia akcjonariuszy i umowy rozwiązania oraz wygaśnięcie zobowiązań dotyczących umów prywatyzacyjnych z lat 1999 i 2002, a także obowiązującego porozumienia akcjonariuszy.
Dodatkowo PKN ORLEN udzielił rządowi Republiki Litewskiej opcji, na podstawie której rząd Republiki Litewskiej będzie miał prawo sprzedać PKN ORLEN pozostałe 10% akcji w Mažeikiu Nafta w okresie 5 lat od dnia zamknięcia obecnej transakcji. Cena wykonania opcji uzależniona jest od terminu, w którym rząd Republiki Litewskiej skorzysta z prawa sprzedaży swojego 10 procentowego pakietu na rzecz PKN ORLEN. W okresie pierwszych trzech lat cena wykonania opcji wyniesie 4,0205 USD za akcję, a w ciągu kolejnych dwóch lat cena obniży się do 3,27 USD za akcję.

Nowe porozumienie akcjonariuszy z rządem litewskim zakłada, że w przypadku wyrażenia zgody przez parlament litewski na dokonanie transakcji z PKN ORLEN, obowiązujące porozumienie akcjonariuszy zostanie zastąpione nową umową, na podstawie której PKN ORLEN uzyska pełną kontrolę operacyjną nad MN.

Zgodnie z postanowieniami nowego porozumienia rząd litewski będzie miał prawo powoływania jednego członka rady nadzorczej i jednego członka zarządu w Mažeikiu Nafta. Ponadto rząd litewski będzie miał prawo żądania uchylenia decyzji organów MN, jeżeli decyzje takie mogłyby zagrozić bezpieczeństwu narodowemu lub bezpieczeństwu energetycznemu Litwy.

Rząd litewski będzie miał prawo żądania od PKN ORLEN sprzedaży wszystkich akcji w Mažeikiu Nafta w następujących przypadkach: gdy Możejki wykażą stratę przez 5 lat z rzędu, składniki majątku Mažeikiu Nafta o wartości przewyższającej 200.000.000 USD zostaną zajęte w związku z postępowaniem egzekucyjnym lub w przypadku, jeśli prawo do wykonywania ponad 50% głosów na walnym zgromadzeniu PKN ORLEN uzyska podmiot, który w uzasadnionej opinii rządu Republiki Litewskiej stanowi zagrożenie bezpieczeństwa narodowego Litwy.

Ponadto zgodnie z postanowieniami nowego porozumienia akcjonariuszy, każda sprzedaż akcji w Mažeikiu Nafta przez PKN ORLEN lub rząd Republiki Litewskiej podlegać będzie prawu pierwokupu drugiej strony.

PKN ORLEN do sfinansowania transakcji wykorzystuje własne środki oraz istniejące i nowo pozyskane linie kredytowe. Głównymi nowymi źródłami funduszy będą: kredyt, refinansowany następnie środkami z emisji obligacji na rynkach polskim i europejskim oraz nowy kredyt bankowy.

Bazując na własnych analizach i opiniach doradców, PKN ORLEN jest świadomy wzrostu wskaźników zadłużenia związanych z finansowaniem transakcji, dlatego priorytetem polityki w tym zakresie będzie stopniowe obniżenie zadłużenia. Zarząd jest zdeterminowany do stopniowego redukowania wskaźników zadłużenia do poziomu 1,5 x skonsolidowana EBITDA w celu podtrzymania ratingu inwestycyjnego. W tym celu PKN ORLEN ogłosił nową politykę dywidendy opartą o FCFE. Koncern kontynuuje także sprzedaż aktywów nie związanych z działalnością podstawową oraz optymalizuje nakłady inwestycyjne.